Glencore Chile SpA

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Abogado, Notario Público de al 34 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda Número 359, Providencia, certifico: Con fecha 18 de diciembre de 2019, bajo el repertorio número 25.340-2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “GLENCORE CHILE SpA”, la “Sociedad”, celebrada el 16 de diciembre de 2019, en la cual por unanimidad de los accionistas se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto.- Santiago, 07 de enero de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: (1) Que con fecha 27 de diciembre de 2018 ante mi Suplente doña Margarita Moreno Zamorano, ha sido protocolizado bajo el Repertorio N° 38.031-2018 el instrumento otorgado con fecha 5 de diciembre de 2018 ante notario público de Brisbane, Queensland, Australia, Nicholas B. Pappas, el que fue debidamente apostillados, por el cual se designa a GLENCORE CHILE SpA como nuevo agente en Chile de la sociedad australiana MINTRADE PTY. LTD., agencia cuya razón social es Glencore Technology, Agencia en Chile. (2) Asimismo, certifica que con esa misma fecha y en esta misma notaría, bajo el N° de Repertorio 38.196-2018, fue otorgada escritura pública de modificación y declaración, por la cual se da cuenta de la revocación de don Cristián Farías Abad por Glencore Chile SpA como agente en Chile de Glencore Technology, Agencia en Chile, respecto de la cual se tienen por reproducidas todas las facultades de administración y representación que le corresponden en su calidad de agente en Chile. Demás estipulaciones constan de los instrumentos extractados. Eduardo Avello Concha, Notario Público, Santiago, 22 de Enero de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: (1) Que con fecha 27 de diciembre de 2018, bajo el Repertorio N° 38.031-2018, ante la notario suplente doña Margarita Moreno Zamorano ha sido protocolizado el instrumento otorgado con fecha 5 de diciembre de 2018 ante notario público de Brisbane, Queensland, Australia, Nicholas B. Pappas, el que fue debidamente apostillados, por el cual se designa a GLENCORE CHILE SpA como nuevo agente en Chile de la sociedad australiana MINTRADE PTY. LTD., agencia constituida bajo el nombre Glencore Technology, Agencia en Chile. (2) Asimismo, certifica que con fecha 27 de diciembre de 2018 y en esta misma notaría, bajo el N° de Repertorio 39.196-2018, fue otorgada escritura pública de modificación y declaración, por la cual se da cuenta de la sustitución del agente en Chile de Glencore Technology, Agencia en Chile, respecto de quien se tienen por reproducidas todas las facultades de administración y representación que le corresponden en su calidad de agente en Chile. Demás estipulaciones constan de los instrumentos extractados. Eduardo Avello Concha, Notario Público, Santiago, 08 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Abogado, Notario Interino de la 8va Notaría de Santiago, con oficio en calle Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 28 de febrero de 2018 ante mí, Glencore Chile SpA, en su calidad de único accionista de Glencore Inversiones Chile SpA y, Jangleglade Limited, Talengo Holding AG y Narana Holding AG, en su calidad de únicos accionistas de Glencore Chile SpA acordaron: i/ Fusionar las sociedades Glencore Inversiones Chile SpA y Glencore Chile SpA, por medio de la incorporación de la primera en esta última, adquiriendo Glencore Chile SpA todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Glencore Inversiones Chile SpA; sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Glencore Chile SpA la totalidad del patrimonio de Glencore Inversiones Chile SpA. Consecuencia de lo anterior, Glencore Inversiones Chile SpA se disuelve sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Glencore Chile SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Glencore Inversiones Chile SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; ii/ Habida consideración de que Glencore Chile SpA es la única y exclusiva propietaria del 100% de las acciones de Glencore Inversiones Chile SpA, y por consiguiente, el patrimonio de la sociedad absorbida ya está integrado en el de la sociedad absorbente, no se aumenta el capital de Glencore Chile SpA. iii/ Consecuencia de lo anterior, no se modifica ninguna cláusula de los estatutos de Glencore Chile SpA, los cuales se mantienen íntegramente vigentes en todas sus disposiciones. Demás estipulaciones no son objeto de extracto, constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 13 de marzo de 2018.- J. Schwenke Z.- Notario Interino.

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Abogado, Notario Interino de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 28 de febrero de 2018 ante mí, Glencore Chile SpA, en su calidad de único accionista de Glencore Inversiones Chile SpA y, Jangleglade Limited, Talengo Holding AG y Narana Holding AG, en su calidad de únicos accionistas de Glencore Chile SpA acordaron: i/ Fusionar las sociedades Glencore Inversiones Chile SpA, inscrita a fojas 52.745 número 32.679 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2014, y Glencore Chile SpA, inscrita a fojas 12.306, número 9.049 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007, por medio de la incorporación de la primera en esta última, adquiriendo Glencore Chile SpA todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Glencore Inversiones Chile SpA; sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Glencore Chile SpA la totalidad del patrimonio de Glencore Inversiones Chile SpA. Consecuencia de lo anterior, Glencore Inversiones Chile SpA se disuelve sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Glencore Chile SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Glencore Inversiones Chile SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; ii/ Habida consideración de que Glencore Chile SpA es la única y exclusiva propietaria del 100% de las acciones de Glencore Inversiones Chile SpA, y por consiguiente, el patrimonio de la sociedad absorbida ya está integrado en el de la sociedad absorbente, no se aumenta el capital de Glencore Chile SpA. iii/ Consecuencia de lo anterior, no se modifica ninguna cláusula de los estatutos de Glencore Chile SpA, los cuales se mantienen íntegramente vigentes en todas sus disposiciones. Demás estipulaciones no son objeto de extracto, constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 20 de marzo de 2018.- J. Schwenke Z.- Notario Interino.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de diciembre de 2017

   Glencore Chile S.A. se transforma en Glencore Chile SpA y se aumenta el capital con incorporación de Jangleglade Limited como accionista.

   GLENCORE CHILE S.A. · Jangleglade Limited

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Abogado, Notario Público Interino de la 8ª Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral, N° 1009, piso 18, Santiago, certifica: con fecha 01 de diciembre de 2017 se redujo a escritura pública, ante mí, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de GLENCORE CHILE S.A. RUT 76.821.240-6, celebrada con esa misma fecha en mi presencia y en la que se acordó: transformar Glencore Chile S.A. en una sociedad por acciones, y aumentar el capital de la sociedad de 950.001.847 Dólares de los Estados Unidos de América /“Dólares”/, dividido en 16.309 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, a 1.649.998.806,50 Dólares dividido en 27.608 acciones de iguales características. De esta forma el capital se aumentó en 699.996.959,50 Dólares, mediante la emisión de 11.299 acciones, las que fueron suscritas y pagadas en dicho acto por la sociedad Jangleglade Limited, quien en virtud de lo señalado se incorporó como accionista de la sociedad. Consecuencia de la transformación y aumento de capital acordado, se otorgó texto refundido de los estatutos, cuyas menciones materia de extracto son: Nombre: Glencore Chile SpA; Accionistas: Jangleglade Limited, RUT 59.218.160-6; Talengo Holding AG RUT 59.138.880-0; y Narana Holding AG RUT 59.138.870-3; Objeto: la compra, venta, enajenación, comercialización, importación, exportación, almacenamiento, depósito, transporte y manipulación de todo tipo de minerales metálicos y no metálicos; la administración, arriendo, y cualquier otro acto o contrato relacionado con dichos productos; la inversión en acciones, bonos, debentures, derechos y derivados relacionados con minerales o de otro tipo, y en todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios; la prestación de toda clase de servicios asesorías profesionales, técnicas, económicas, financieras, de análisis de mercado en relación con la minería y energía y la prestación de servicios de análisis de minerales, en cualquiera de sus variantes o alternativas y ya sea directa o indirectamente, para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces y muebles, corporales o incorporales, como asimismo explotar y administrar estos, ya sean propios o de terceros, por cuenta propia o ajena; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; actuar como operador logístico y agente de carga transitorio ante toda clase de aduanas y puertos; celebrar contratos de sociedad de todo tipo u objeto e ingresar en otras ya constituidas; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes a los fines indicados, al desarrollo y cumplimiento de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; Capital: 1.649.998.806,50 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 27.608 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una sola serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones no son materia de extracto constan escritura extractada. Santiago, 13 de Diciembre de 2017. J. Schwenke Z. Notario Interino.