Gamma Cementos S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de marzo de 2020

   La Junta Extraordinaria de Accionistas de Gamma Cementos S.A. aprueba la fusión por incorporación de Gamma en Cemento Polpaico S.A.

   Gamma Cementos S.A. · Cemento Polpaico S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: con fecha 15 de abril de 2020, ante mí, bajo el repertorio 5.346-2020, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Gamma Cementos S.A. (“Gamma” o la “Sociedad”), sociedad anónima inscrita a fojas 90.801 N°48.524 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017, celebrada ante mí el día 23 de marzo de 2020 (la “Junta”), la que entre otras materias acordó: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de Gamma en Cemento Polpaico S.A., sociedad anónima abierta inscrita a fojas 475 N°247 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1949, RUT N°91.337.000-7 (“Polpaico”), la que absorberá a la Sociedad, con lo que Gamma quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, y adquiriendo Polpaico la calidad de continuadora legal de la Sociedad y todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos, obligaciones e impuestos (la “Fusión”). Producto de la Fusión se aumentará el capital social de Polpaico en la suma de $74.129.732.825, mediante la emisión de 7.660.566 acciones nuevas de pago destinadas a los accionistas de Gamma; /ii/ La relación de canje aprobada por la Junta fue de 3,76524797 acciones de Polpaico por cada acción de Gamma; /iii/ En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de Polpaico y Gamma al 31 de diciembre de 2019, el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”, y el informe pericial de fusión, conforme los artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 155 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas; /iv/ La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que mandatarios de Polpaico y Gamma hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual se deje constancia de la inscripción de las acciones que se emiten en virtud de la Fusión, en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero. En virtud de lo anterior, a la media noche del día anterior a aquel en que se lleve a cabo la Fusión se tendrá por disuelta Gamma sin necesidad de liquidación; y /v/ Los accionistas de Gamma declararon conocer y aceptar en todos sus términos y sin reservas de ninguna especie, los estatutos sociales de Cemento Polpaico S.A. Demás acuerdos constan de la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 16 de abril de 2020.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO. Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

AUMENTO DE CAPITAL GAMMA CEMENTOS S.A. Humberto Quezada Moreno, Notario Titular de la Vigésima Sexta Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dos, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico: con fecha 5 de marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 1820, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GAMMA CEMENTOS S.A., sociedad que se encuentra inscrita a fojas 90.801, N° 48.524, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017, celebrada el 5 de marzo de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, cuyos accionistas presentes son: (i) Inversiones Lota Green SpA, rol único tributario 87.866.800-6, con domicilio en Avenida el Bosque número 130, comuna de las Condes, Región Metropolitana; (ii) Inmobiliaria Troya Limitada, rol único tributario 76.891.310-k, con domicilio en Camino La Viña número 11.189, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (iii) Aitona SpA, rol único tributario 76.771.972-8, con domicilio en Avenida el Bosque número 130, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y (iv) don Felipe Silva Méndez, cédula de identidad número 15.312.401-9, con domicilio en Camino Las Hualtatas número 5201, casa 408, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana. Se acordó lo siguiente: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad de $72.976.415.485.-, dividido en 2.002.892 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a $74.129.732.825.-con la emisión de 31.653 acciones de pago, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Dos) El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Tres) Como consecuencia del acuerdo anterior, el capital social de Gamma Cementos S.A., queda conformado por $74.129.732.825.-, dividido en 2.034.545 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, modificando al efecto el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2020. HQM. Not Pub.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de abril de 2019

   Se capitaliza automáticamente la revalorización del capital propio y aumenta el capital social.

   GAMMA CEMENTOS S.A.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que, con fecha 18 de diciembre de 2019, se redujo a escritura pública, ante mí, acta junta extraordinaria de accionistas de GAMMA CEMENTOS S.A., celebrada ante mí, con esa misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de $67.083.352.884.- dividido en 1.835.333 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $72.976.415.485.- dividido en 2.002.892 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante emisión en el mismo acto de 167.559 acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $5.893.062.601.-. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por unos del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $72.976.415.485.- dividido en 2.002.892 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a $72.976.415.485.- dividido en 2.002.892 acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se ha pagado y se paga como sigue: (a) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario asciende a la suma de $65.179.926.798.- dividido en 1.835.333 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (b) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario se incrementó de pleno derecho a la suma de $67.083.352.884.-, esto es, en $1.903.426.086.- por la capitalización automática de la revalorización del capital propio, producto de la aprobación del balance general y demás estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2018, efectuada en junta ordinaria de accionistas de fecha 4 de abril de 2019; y (c) Emitiendo en el mismo acto 167.559 acciones de pago, que serán suscritas y pagadas, al precio mínimo de $35.170.- por acción, por la suma total de $5.893.062.601.-, de contado y en dinero efectivo.” El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular. Santiago, 18 de Diciembre del 2019.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Con fecha 15 de noviembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Gamma Cementos S.A.”, la “Sociedad.”, inscrita a fojas 37.343 número 20.532 del Registro del Comercio de Santiago del año 2017, celebrada el 10 de noviembre de dos mil diecisiete, también ante mí, en la cual por unanimidad de los accionistas se acordó: a) La división de la Sociedad en dos sociedades anónimas; una que será la continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, rol único tributario y que girara con una nueva razón social, Gamma Cementos II S.A., y cuyo estatuto social se modificó según se señala en este extracto; y una segunda sociedad, que surge y se forma como consecuencia de la división y girará bajo la razón social de Gamma Cementos S.A., cuyos estatutos se contienen en escritura extractada. Los accionistas de la sociedad que surge de la división serán los mismos de la Sociedad, y conservarán en la nueva sociedad la misma participación que tienen en el capital social de la Sociedad. b) Reducir, como consecuencia de la división, el capital social de la Sociedad, de la cantidad de ciento cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y dos millones novecientos catorce mil ochocientos veinte pesos a la cantidad de ochenta y dos mil doscientos setenta y dos millones novecientos ochenta y ocho mil veintidós pesos, sin disminuir el número de acciones en que se divide dicho capital, íntegramente suscrito y pagado, Y modificar la razón social de la Sociedad por Gamma Cementos II S.A., modificando al efecto los artículos del estatuto social. c) Dividir, distribuir y asignar el patrimonio de Gamma Cementos II S.A., entre ella misma y la sociedad que surge de la división, conforme se indica en la escritura extractada d) Aprobar estatutos de Gamma Cementos S.A., que surge de la división: Inversiones Caburga Limitada, sociedad de responsabilidad limitada del giro inversiones, rol único tributario número setenta y seis millones trescientos sesenta y dos mil quinientos noventa y dos guión tres, domiciliada para estos efectos, en Avenida La Dehesa mil doscientos uno, oficina O guión cuatrocientos nueve, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Inversiones Lota Green Limitada, sociedad de responsabilidad limitada del giro inversiones, rol único tributario número ochenta y siete millones ochocientos sesenta y seis mil ochocientos guión seis, domiciliada para estos efectos, en Avenida La Dehesa mil doscientos uno, oficina O guión cuatrocientos nueve, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Inmobiliaria Troya Limitada, sociedad de responsabilidad limitada de giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos noventa y un mil trescientos diez guión k, domiciliada para estos efectos, en Camino La Viña once mil ciento ochenta y nueve, comuna de Las Condes; Aitona SpA, sociedad por acciones de giro de inversiones, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos setenta y un mil novecientos setenta y dos guión ocho, domiciliada para estos efectos, en Avenida El Bosque ciento treinta, piso doce, comuna de Las Condes, y Felipe Silva Méndez, cedula de identidad numero quince millones trescientos doce mil cuatrocientos uno guion nueve, domiciliado para estos efectos en Camino Las Hualtatas cinco mil doscientos uno, casa cuatrocientos ocho, comuna de Lo Barnechea, acordaron estatutos de Gamma Cementos S.A. Razón social: Gamma Cementos S.A. Objeto: a) la inversión en la industria del cemento y sus insumos mediante la constitución y participación en sociedades de personas o de capital de cualquier especie, en calidad de socio o accionista, pudiendo además encargarse de su administración, acordar su transformación, modificación, disolución y liquidación. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes para la inversión de los fondos disponibles, cuestión que no será necesario acreditar ante terceros, sin limitación de ninguna especie. Domicilio: Ciudad de Santiago, territorio jurisdiccional del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, de las agencias, sucursales y oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: sesenta y cinco mil ciento setenta y nueve millones novecientos veintiséis mil setecientos noventa y ocho pesos, dividido en un millón ochocientas treinta y cinco mil trescientas treinta y tres acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado como sigue: /i/ Inversiones Caburga Limitada, suscribe la cantidad de un millón setecientas noventa y nueve mil doscientas treinta y siete acciones, por un valor de sesenta y tres mil ochocientos noventa y ocho millones quince mil doscientos doce pesos, las que se dan por pagadas en conformidad con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha diez de noviembre de dos mil diecisiete; que en este acto se extracta; /ii/ Inversiones Lota Green Limitada, suscribe la cantidad de una acción, por un valor de treinta y cinco mil quinientos catorce pesos, la que se da por pagada en conformidad con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha diez de noviembre de dos mil diecisiete, que en este acto se extracta; /iii/ Inmobiliaria Troya Limitada, suscribe la cantidad de veinticuatro mil ochocientas noventa y tres acciones, por un valor de ochocientos ochenta y cuatro millones cuarenta y ocho mil setecientos noventa pesos, las que se dan por pagadas en conformidad con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad; de fecha diez de noviembre de dos mil diecisiete, que en este acto se extracta; /iv/ Aitona SpA: suscribe la cantidad de siete mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones, por un valor de doscientos sesenta y cinco millones doscientos dieciocho mil ciento ochenta y ocho pesos, las que se dan por pagadas en conformidad con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad; de fecha diez de noviembre de dos mil diecisiete, que en este acto se extracta; y /v/ Felipe Silva Méndez: suscribe la cantidad de tres mil setecientas treinta y cuatro acciones, por un valor de ciento treinta y dos millones seiscientos nueve mil noventa y cuatro pesos, las que se dan por pagadas en conformidad con los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha diez de noviembre de dos mil diecisiete. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 27 de noviembre de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Con fecha 5 de mayo de 2017, ante mí, Inversiones Caburga Limitada, sociedad de inversiones, RUT 76.362.592-3, e Inversiones Lota Green Limitada, sociedad de inversiones, RUT 87.866.800-6, ambos domiciliados en Avenida La Dehesa 1201, oficina 0409, comuna de Lo Barnechea, región Metropolitana, constituyeron sociedad anónima cerrada. Razón social: Gamma Cementos S.A. Objeto: la inversión en la industria del cemento, el hormigón y sus insumos mediante la constitución y participación en sociedades de personas o de capital de cualquier especie, en calidad de socio o accionista, pudiendo además encargarse de su administración, acordar su transformación, modificación, disolución y liquidación. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes para la inversión de los fondos disponibles, cuestión que no será necesario acreditar ante terceros, sin limitación de ninguna especie. Domicilio: Ciudad de Santiago, territorio jurisdiccional del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, de las agencias, sucursales y oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $114.659.045.550.-, dividido en 1.523.850 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. El capital se encuentra totalmente suscrito, y queda pagado en una acción, correspondiente a $75.243.-. Las restantes 1.523.849 acciones, correspondientes a $114.658.970.307.-, se pagarán dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 08 de mayo de 2017.- Manuel Ramirez Escobar. Notario Suplente.-