Minera Pacific West Resources SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad se constituyó originalmente como MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA y luego se transformó a SpA con el nombre actual MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA.

2. Transformación

   La sociedad se transformó de limitada a sociedad por acciones, pasando a denominarse MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público, Titular 16ª Notaría Santiago, San Sebastián 2.750, pisos 1 y 2, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, otorgada ante el Notario Suplente, don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, escritura a la que se le asignó el repertorio número 6.329 - 2022, y autorizada por mí, en conformidad al Art. 402 C.O.T., don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, don SIMON KNIGHT HODSON, y don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, únicos accionistas de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA, también conocida por su nombre de fantasía de PWR SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 76.820.474 - 8, cuya constitución, bajo la razón social de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA, se inscribió en extracto a fojas 44.931, número 24.503 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, y su transformación a sociedad por acciones, pasando a tener el actual nombre de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA, se inscribió en extracto a fojas 99.218, número 53.509 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, procedieron a modificarla, en lo siguiente: El artículo 9° permanente del estatuto social, Administración: El uso del nombre social, la administración y representación de la sociedad corresponderá indistintamente a don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, a don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, y a don SIMON KNIGHT HODSON, pudiendo actuar conjunta o separadamente, con amplias facultades. A pesar de lo señalado anteriormente, los administradores don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, y don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, actuando sólo de consuno podrán: Uno).- Celebrar toda clase de contratos preparatorios, contratos de promesa, contratos de promesa de compraventa, promesa unilateral de venta, contrato de opción, contrato de opción de leasing, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, que digan relación con bienes corporales o incorporales inmuebles. Dos).- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, inmuebles. Tres).- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas. Dos).- Dar y recibir cualquier tipo de prenda de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, y cancelarlas. Cuatro).-Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Certifico, que habiendo tenido a la vista el Libro de Accionistas de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA, el mismo día en que se otorgó la escritura de modificación social extractada, los únicos accionistas de dicha sociedad son: don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, don SIMON KNIGHT HODSON, y don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ. Santiago, 19 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2017

   La sociedad se constituyó originalmente bajo la razón social MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA.

2. Transformación· 1 de enero de 2017

   La sociedad se transformó a sociedad por acciones, pasando a denominarse MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16ª notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 22-12-2022, Repertorio 6329/2022, ante notario suplente Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, don SIMON KNIGHT HODSON, y don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, únicos accionistas de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA, también conocida por su nombre de fantasía de PWR SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 76.820.474 - 8, cuya constitución, bajo la razón social de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA, se inscribió en extracto a fojas 44.931, número 24.503 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, y su transformación a sociedad por acciones, pasando a tener el actual nombre de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES SpA, se inscribió en extracto a fojas 99.218, número 53.509 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, procedieron a modificarla, en lo siguiente: Administración y uso de la razón social: El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá indistintamente a don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, a don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, y a don SIMON KNIGHT HODSON, pudiendo actuar conjunta o separadamente, con amplias facultades. A pesar de lo señalado anteriormente, los administradores don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, y don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ, actuando sólo de consuno podrán: Uno).- Celebrar toda clase de contratos preparatorios, contratos de promesa, contratos de promesa de compraventa, promesa unilateral de venta, contrato de opción, contrato de opción de leasing, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, que digan relación con bienes corporales o incorporales inmuebles. Dos).- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, inmuebles. Tres).- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas. Dos).- Dar y recibir cualquier tipo de prenda de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, y cancelarlas. Cuatro).-Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de Enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se relata la constitución previa de MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA, inscrita en el año 2017.

2. Transformación· 21 de diciembre de 2017

   MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA se transforma en Minera Pacific West Resources SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía PWR SpA.

   PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ · DOUGLAS PATRICIO QUEZADA · Inversiones HQC SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna de San Miguel, CERTIFICA: Que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2017, ante mí, Patricio Andrés Contreras Pérez, domiciliado en calle Van Gogh número 111, comuna de La Florida, ciudad de Santiago; Douglas Patricio Quezada, domiciliado en 628 N Ridge Drive, Provo, Estado de Utah, Estados Unidos de América, e Inversiones HQC SpA, domiciliada en calle Van Gogh número 111, comuna de La Florida, ciudad de Santiago, acordaron transformar MINERA PACIFIC WEST RESOURCES LIMITADA, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 44931, N° 24503 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, en una sociedad por acciones, en adelante la “Sociedad”, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: Minera Pacific West Resources SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía PWR SpA. Domicilio: La parte de la Provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: Explorar, reconocer, prospectar e investigar y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias procedentes de sustancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar plantas de beneficio y tratamientos de minerales; constituir y adquirir derechos mineros de cualquiera naturaleza; la inversión en toda clase de activos mineros, ya sean derechos reales o personales, minas, minerales, escorias, privilegios, patentes, procesos industriales y concesiones de cualquier naturaleza y la explotación de los mismos en la industria minera, la refinación, fundición, tratamiento, transformación, la compra, venta, importación, exportación, flete, comercialización y distribución de combustibles, aceites e insumos mineros, minerales, concentrados, materiales con contenidos metálicos incluidos los contenidos en precipitados, aleaciones o subproductos de estos; la prestación de asesorías en todas las materias y actividades relacionadas con la minería; por sí o por terceros; así como la realización de toda clase de inversiones corporales o incorporales, tales como bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y, en general, ejecutar todo tipo de negocios relacionados con los objetos ya señalados, ya sea por sí o por medio de terceros. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto, y cualquier otra actividad que la Sociedad acordare. Asimismo, la Sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora. Capital: $22.000.000, dividido en 22.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad, de la manera que sigue: /a/ Don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ suscribe 1.000.000 de acciones, /b/ Don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA suscribe 1.000.000 de acciones, /c/ Inversiones HQC SpA suscribe 20.000.000 de acciones. Administración: Corresponderá a don PATRICIO ANDRÉS CONTRERAS PÉREZ y don DOUGLAS PATRICIO QUEZADA, quienes actuando conjuntamente, podrán ejercer las más amplias facultades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 29 de diciembre de 2017.