Agrícola Ayún SpA

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.235, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 19 de octubre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA AYÚN SpA, sociedad inscrita a fs. 83.122, N° 44.717 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, celebrada con fecha 22 de septiembre de 2022, en la cual modificaron estatutos sociales, acordándose entre otras materias, i) la emisión de acciones liberadas de pago, modificándose el actual artículo quinto y primero transitorio; y ii) la fijación de un nuevo texto refundido y sistematizado de los estatutos sociales, cuyas menciones principales son las siguientes: Nombre: “AGRÍCOLA AYUN SPA” pudiendo utilizar el nombre de fantasía de “AUSTRAL HEMP”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales o representaciones que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) La ejecución y desarrollo de todo tipo de negocio agrícola dentro y fuera de Chile así como todas aquellas actividades complementarias al negocio agrícola, como la investigación de semillas y el desarrollo de metodologías de producción; b) La distribución, comercialización, exportación, importación, ventas al por mayor y al detalle de todo tipo de bienes; c) La inversión en todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales y en especial derechos, acciones y demás valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, sean éstas nacionales o extranjeras, y derechos en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; la administración y explotación de dichos bienes y/o inversiones y de las rentas y demás frutos civiles y naturales que produzcan, así como la gestión y administración de inversiones propias y ajenas; y d) Cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con su objeto, que los accionistas oportunamente acuerden. Capital: $1.022.400.000 dividido en 3.530 acciones, de las cuales, 3.132 son acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y 398 acciones son de industria o trabajo, pertenecientes a la Serie A el cual es y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) La Sociedad CBD Chile SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 825 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; b) La sociedad Paralelo Films SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 182 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; c) La sociedad Inversiones Las Violetas SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 73 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; d) La sociedad Inversiones Sherpa SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 87 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; e) La sociedad Legalex SpA suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 37 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; f) La sociedad Inversiones Doña Fresia S.A., suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 37 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; g) Doña Isabel Ramírez Zamora, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 37 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; h) Doña Amine Hidd Urra, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 37 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; i) Don Juan Pablo Chadid Crovetto, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 36 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; j) Don Yonatan Malis Álvarez, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 37 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; k) Don Marcelo Gallardo Camus, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 72 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; l) el Fondo de Inversión Privado Impact Investment Chile suscribió la cantidad de 1.515 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales, 866 acciones fueron pagadas y enteradas a la caja social con anterioridad a esta fecha y 649 acciones se encuentran pendientes de pago, debiendo ser enteradas a la caja social antes del 31 de diciembre del año 2023; m) la Sociedad C.Life SpA suscribió la cantidad de 157 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal y 199 acciones Serie A, de las cuales, 69 acciones ordinarias y 199 acciones Serie A fueron pagadas y enteradas a la caja social con anterioridad a esta fecha y 88 acciones ordinarias se encuentran pendientes de pago, debiendo ser enteradas a la caja social hasta el 5 de abril del año 2023; n) 199 acciones de industria o trabajo pertenecientes a la Serie A, deben ser suscritas y deberán tenerse por pagadas una vez cumplidas las condiciones copulativas que se indican en el artículo Segundo Transitorio. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco Directores titulares y cinco suplentes. Desde la fecha de modificación y hasta que su nombramiento sea revocado por la junta de accionistas, el Directorio provisorio queda conformado, en calidad de titulares, por don Eduardo Carmona Alba; don Cristian Vial Le Beuffe; don Jorge Spencer Vicent; doña Rosa Palma Rodríguez; y don Marcelo Gallardo Camus; y en calidad de suplentes, respectivamente, por doña Fernanda Meza Ferrer; don Martin Duplaquet De La Jara; doña Claudia Osorio Cárcamo; don Eduardo Jaramillo Higueras; y doña Isabel Rámirez Zamora; quienes, podrán representar a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en el artículo séptimo de los estatutos sociales, sin restricción alguna. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 20 octubre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 20 de mayo de 2021

   En la segunda junta extraordinaria se acordó un aumento de capital y otras modificaciones, luego rectificadas en esta junta.

2. Cambio de capital· 24 de mayo de 2021

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de la segunda junta extraordinaria con repertorio N° 11.555-2021.

3. Cambio de nombre· 11 de junio de 2021

   La sociedad cambia su nombre de fantasía a AUSTRAL HEMP.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular Félix Jara Cadot de la 41ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº1160, subsuelo, Santiago, certifico: con fecha 11 de junio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGRÍCOLA AYUN SpA, inscrita a fojas 83.122, número 44.717, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”, celebrada en la misma fecha, en la que todos sus accionistas acordaron por unanimidad rectificaciones y correcciones a parte de los acuerdos adoptados en la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 20 de mayo de 2021, reducida a escritura pública con fecha 24 de mayo de 2021, ante don ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, anotada con el Repertorio N° 11.555-2021 y acordaron otras modifica ciones a los estatutos. Un extracto autorizado de la misma se inscribió a fojas 41.542, número 19.218 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2021, y se publicó con fecha 31 de mayo de 2021 en la Edición N° 42.966 del Diario Oficial. Uno. Se acordó rectificar y corregir la redacción del Acuerdo N° 3 adoptado en la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas, por la siguiente: Aumentar el capital social de $322.400.000 dividido en 1.460 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, a $1.022.400.000, por la diferencia de $700.000.000 se emitieron 796 acciones de pago, que deben ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde el día 24 de mayo del año 2021. Además, se emiten 398 acciones de industria o trabajo, nominativas, sin valor nominal, pertenecientes a la Serie A, que representan un 15% del total de las acciones en que se divide el capital. Dos. Se acordó modificar el nombre de fantasía de la Sociedad sustituyéndolo por el de AUSTRAL HEMP. Tres. La Junta acordó en consideración a los acuerdos adoptados otorgar estatutos refundidos de la Compañía cuyas menciones principales son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: Agrícola Ayun SpA la que podrá utilizar para todos los efectos comerciales, tributarios y bancarios el nombre de fantasía de AUSTRAL HEMP. 2.- Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La ejecución y desarrollo de todo tipo de negocio agrícola dentro y fuera de Chile, así como todas aquellas actividades complementarias al negocio agrícola, como la investigación de semillas y el desarrollo de metodologías de producción; b) La distribución, comercialización, exportación, importación, ventas al por mayor y al detalle de todo tipo de bienes; c) La inversión en todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales y en especial derechos, acciones y demás valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, sean éstas nacionales o extranjeras, y derechos en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; la administración y explotación de dichos bienes y/o inversiones y de las rentas y demás frutos civiles y naturales que produzcan, así como la gestión y administración de inversiones propias y ajenas; y d) Cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con su objeto, que los accionistas oportunamente acuerden. 3.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.022.400.000, dividido en 2.654 acciones, de las cuales 2.256 son acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; y 398 acciones son de industria o trabajo, pertenecientes a la Serie A. Del total de acciones, 1.460 acciones ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; 796 acciones ordinarias se suscribirán y pagarán en el plazo de 3 años contados desde el 24 de mayo del año 2021, y las 398 acciones de industria y trabajo pertenecientes a la Serie A, se suscribirán y pagarán en plazo de 12 meses contados desde el 24 de mayo del año 2021. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Santiago, 11 de junio de 2021.-

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular Félix Jara Cadot de la 41ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº1160, subsuelo, Santiago, certifico, con fecha 24 de mayo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGRÍCOLA AYUN SpA, celebrada con fecha 20 de mayo de 2021,inscrita a fojas 83.122, número 44.717, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017, en adelante la “Sociedad” o la “Compañía” en la que todos sus accionistas acordaron por unanimidad: Uno. Aumentar el capital social de $322.400.000. divido en 1.460 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, a $1.022.400.000, por la diferencia de $700.000.000 se emitieron 796 acciones de pago que representan un aumento efectivo de capital por $630.000.000, que deben ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde el día 24 de mayo del año 2021. Además, se emiten 398 acciones de industria o trabajo, nominativas, sin valor nominal, pertenecientes a la Serie A, que representan un aumento efectivo de capital por $70.000.000, que deben ser suscritas y pagadas dentro un plazo máximo de 3 años contados desde el día 24 de mayo del año 2021, conforme a las condiciones establecidas en la escritura extractada. Dos. Otras modificaciones no extractables. Tres. En consideración a los acuerdos adoptados por la Junta, se otorgan estatutos refundidos de la Compañía cuyas menciones principales son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: Agrícola Ayun SpA la que podrá utilizar para todos los efectos comerciales, tributarios y bancarios el nombre de fantasía de Ayun. 2.- Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La ejecución y desarrollo de todo tipo de negocio agrícola dentro y fuera de Chile, así como todas aquellas actividades complementarias al negocio agrícola, como la investigación de semillas y el desarrollo de metodologías de producción; b) La distribución, comercialización, exportación, importación, ventas al por mayor y al detalle de todo tipo de bienes; c) La inversión en todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales y en especial derechos, acciones y demás valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, sean éstas nacionales o extranjeras, y derechos en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; la administración y explotación de dichos bienes y/o inversiones y de las rentas y demás frutos civiles y naturales que produzcan, así como la gestión y administración de inversiones propias y ajenas; y d) Cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con su objeto, que los accionistas oportunamente acuerden. 3.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.022.400.000, dividido en 2.654 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal de las cuales 2.256, nominativas, sin valor nominal y de serie única; y 398 son acciones de industria o trabajo, pertenecientes a la Serie A. Del total de acciones 1460 acciones íntegramente suscritas y pagadas. 796 acciones se suscribieran y pagarán en el plazo de 3 años contados desde el 24 de mayo del año 2021 y las 398 acciones de la Serie A se suscribirán y pagarán en plazo de 3 años contados desde el 24 de mayo del año 2021. Demas estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 mayo 2021.-

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 28 de mayo 2019, ante mí, don CRISTIÁN VIAL LE-BEUFFE, domiciliado en Andrés de Fuenzalida Nº 22, oficina 403, comuna de Providencia, redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de abril 2019, se acordó: 1.1) aumentar el capital estatutario de AGRICOLA AYUN SpA, desde la cantidad de $1.000.000.- dividido en 1000 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma total de $322.400.000.-, dividido en la cantidad de 1460 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. 1.2) Modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $322.400.000.-, dividido en la cantidad de 1.460 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se indica en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.- Capital suscrito y pagado es de $196.400.000. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2019.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO RUBÉN ROJAS ARRIAGADA, abogado, Notario Suplente del Titular 15° Notaría de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifico: ante notario titular, por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de abril 2019, reducida a escritura pública de fecha 28 de mayo 2019, se acordó: 1.1) aumentar el capital estatutario de AGRICOLA AYUN SpA, desde la cantidad de $1.000.000.- dividido en 1000 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma total de $322.400.000.-, dividido en la cantidad de 1460 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. 1.2) Modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $322.400.000.-, dividido en la cantidad de 1.460 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se indica en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.-. ““ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $322.400.000.- dividido en la cantidad de 1460 acciones ordinarias, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) con la cantidad de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, que corresponde al capital inicial de la compañía y sus modificaciones posteriores. b) Con la cantidad de $6.400.000-, dividido en las mismas 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, pagadas por la socia CBD CHILE SpA, sin la emisión de nuevas acciones, con anterioridad a la presente fecha. c) Con la cantidad de $315.000.000-, dividido en 460 acciones, suscritas y pagadas en parte de conformidad a lo señalado en la presente acta, por un monto de $315.000.000.- por los siguientes accionistas: Paralelo Films SpA por 95 acciones; Sherpa SpA por 73 acciones; Diego Martínez Roca por 73 acciones; y Isabel Ramírez Zamora por 37 acciones., cantidad que se pagará mediante el pago condiciones escritura extractada, ero en un plazo no mayor a 5 años”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 07 de junio de 2019.