Latam Payment Group SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en Agustinas número mil doscientos ochenta y siete, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2025, Repertorio N°6.305-2025, ante la titular; se redujo ante mi acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Latam Payment Group SpA, celebrada con fecha 12 de mayo de 2025, en la cual, se acordó, entre otras materias no propias de extracto: I. Aumento de capital: a) Realizar un primer aumento de capital por la suma de $2.059.168.584, mediante la emisión de 1.133 nuevas acciones ordinarias, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 90 días contados desde la fecha de su emisión; b) Realizar un segundo aumento de capital por la suma de $4.265 mediante la creación de una nueva serie de acciones denominada “Serie Vesting”, compuesta por 4.265 acciones, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 1 años desde la fecha de su emisión. II. Nuevo capital social. Como consecuencia de los aumentos de capital aprobados, la Junta acordó reemplazar el actual artículo quinto por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.306.633.763 (Dos mil trescientos seis millones seiscientos treinta y tres mil setecientos sesenta y tres pesos), dividido en 6.499 (Seis mil cuatrocientos noventa y nueve pesos) acciones, todas nominativas y sin valor nominal. De estas, 2.234 (dos mil doscientas treinta y cuatro) acciones corresponden a acciones ordinarias y 4.265 (cuatro mil doscientas sesenta y cinco) acciones corresponden a acciones Serie Vesting, las que se suscriben y pagan de acuerdo con lo dispuesto en el artículo primero transitorio”. Asimismo, se acordó modificar el artículo primero transitorio, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.306.633.763 (Dos mil trescientos seis millones seiscientos treinta y tres mil setecientos sesenta y tres pesos), dividido en 6.499 (Seis mil cuatrocientos noventa y nueve pesos) acciones, todas nominativas y sin valor nominal. De estas, 2.234 (dos mil doscientas treinta y cuatro) acciones corresponden a acciones ordinarias y 4.265 (cuatro mil doscientas sesenta y cinco) acciones corresponden a acciones Serie Vesting, las que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Vettica Chile SpA: Ha suscrito cuatro mil novecientos nueve (4.909) acciones del capital social, de las cuales mil treinta y cuatro (1.034) corresponden a acciones de la serie ordinaria, encontrándose cuatrocientas una (401) de ellas suscritas y pagadas con anterioridad al presente acto, y seiscientas treinta y tres (633) acciones suscritas y pagadas en forma paralela al presente instrumento. Asimismo, ha suscrito y pagado de forma paralela al presente acto tres mil ochocientos setenta y cinco (3.875) acciones correspondientes a la serie Vesting. b) Fondo de Inversión Privado Impact Investment Chile: Ha suscrito mil doscientas (1.200) acciones ordinarias del capital social, de las cuales setecientas (700) acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad al presente acto, y quinientas (500) acciones se suscriben y pagan en forma paralela al presente instrumento. C) Trescientas noventa (390) acciones de la serie Vesting permanecen pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de un año contado desde la fecha del presente instrumento. La totalidad de las acciones ordinarias (2.234), equivalentes a $2.306.629.498 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Del total de acciones serie vesting (4.265), equivalentes a $4.265, 390 están pendientes de suscripción y pago, lo cual equivale a $390, y 3.875, equivalentes a $3.875, se encuentran suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2025.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de septiembre de 2020

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas que acordó modificar el estatuto social y aprobar textos refundidos.

Texto oficial del extracto

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, Rep. 18711-2020, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 28 de septiembre de 2020 (la “Junta”) de LATAM PAYMENT GROUP SpA (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2020 a fojas 43.668, número 20.790 en la que se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes en la Junta la modificación de los artículos que componen los Títulos Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto del estatuto social y, también, las disposiciones transitorias que hoy han perdido vigencia. Se otorgan estatutos refundidos de la Sociedad: Nombre: “LATAM PAYMENT GROUP SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la realización de las siguientes actividades: a) gestión de pagos y/o cobranza por cuenta y orden y/o a nombre de terceros a través de sistemas de transferencia electrónica y/o cualquier otro medio de pago lícito, pudiendo aceptar mandatos otorgados por terceros para llevar a cabo las actividades enunciadas y b) la provisión de servicios tecnológicos y consultoría, asimismo, la sociedad podrá realizar cualquier otra actividad destinada al cumplimiento de su objeto social conforme acuerden sus accionistas. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de sucursales. Duración: Indefinida.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 247.460.914 pesos, dividido en 1101 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal ni privilegio alguno. El capital deberá ser pagado en el plazo de 36 meses, en la forma indicada en los artículos transitorios de cada modificación de estatutos que la acuerde. Las acciones se suscriben y pagan conforme se indica en los artículos transitorios de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 octubre 2020.

Texto oficial del extracto

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, Santiago Centro, certifica que, comparece Administradora de Fondos Sudamerik S.A. RUT 76.464.237-6, en representación de FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO IMPACT INVESTMENT CHILE, ambos con domicilio en Isidora Goyenechea 2800, oficina 2903, Franco Leonardo Zurita Calderón, RUT 26.785.769-5, con domicilio en Málaga N°79 y Eduardo Antonio Luna Bulnes, RUT 48.214.038-6, con domicilio en Rosario Norte N°555, Oficina Nº1104, todos comuna de Las Condes, región Metropolitana de Santiago, como únicos accionistas de una sociedad por acciones, constituida con fecha 19 de diciembre del 2017, ante el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Latam Payment Group SPA. Nombre de fantasía: LPG Consultoria y Tecnologia SPA. DOMICILIO: Comuna de LAS CONDES, Región METROPOLITANA DE SANTIAGO, sin perjuicio agencias, sucursales o establecimientos resto del país o el extranjero. OBJETO: Proveedor de Servicios Tecnológicos y Consultoría. Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto. CAPITAL SOCIAL: CL359.850.000 pesos, dividido en 1.733 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, del cual la suma de $229.500.000 pesos dividido en 1000 acciones se encuentra suscrito y pagado con anterioridad, la suma de $97.762.500 pesos dividido en 550 acciones, suscritas, a pagar plazo máximo seis meses a contar del 13 de febrero de 2020, resto de capital y acciones por suscribir y pagar. Demás estipulaciones en estatuto actualizado extractado.