Oceanus Energy Investment SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2017

   Constitución de la sociedad Oceanus Energy Investment SpA.

   China International Water & Electric Corp.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico que, con fecha 3 de noviembre de 2022, ante mí, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Oceanus Energy Investment SpA” (inscrita a fojas 89.283, número 47.662, Registro de Comercio de Santiago del año 2017; capital suscrito y pagado: $70.782.242.860), cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 25 de noviembre de 2022, Repertorio N°15618-2022, también ante mí, en la cual el único accionista, China International Water & Electric Corp., acordó modificar la sociedad en materias que no son propias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 07 de abril de 2022, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Oceanus Energy Investment SpA” (inscrita a fojas 89.283, número 47.662, Registro de Comercio de Santiago del año 2017; capital suscrito y pagado: $70.782.242.860), celebrada ante mí con fecha 07 de abril de 2022, en la cual el único accionista, China International Water & Electric Corp., reformó estatutos sociales en el siguiente sentido: (i) modificar el Artículo Noveno, de forma tal que la administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a don Han ZHANG, y (ii) otras modificaciones que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Abril de 2022.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de “OCEANUS ENERGY INVESTMENT SpA” (inscrita a fojas 89283, número 47662, Registro de Comercio de Santiago del año 2017), celebrada con fecha 30 de diciembre de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 31 de diciembre de 2021, bajo el repertorio N°20772-2021, ambas ante la Notario Suplente doña María Fernanda de los Santos Ferraz, se adoptaron los siguientes acuerdos: (i) aumentar el actual capital social, que asciende a $63.515.261.960 y se divide en 63.515.262 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $70.782.242.860, dividido en 70.782.242 acciones de las mismas características; el aumento de capital, que es por la suma de $7.266.980.900, se llevó a efecto mediante la emisión de 7.266.980 acciones de pago de las mismas características, las cuales fueron suscritas y pagadas; (ii) Modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio de los mismos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2020, ante mí, China International Water & Electric Corp., en su calidad de único accionista, reformó la sociedad “Oceanus Energy Investment SpA” (fojas 89.283, número 47.662, Registro de Comercio de Santiago del año 2017), en el sentido de aumentar el capital de $58.765.039.500 a $63.515.261.960. El aumento de $4.750.222.460 fue suscrito y pagado en ese mismo acto por el único accionista. En suma, el capital de $63.515.261.960 se encuentra totalmente suscrito y pagado. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 29 de mayo de 2020, ante mí, CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP., en su calidad de único accionista, reformó la sociedad “Oceanus Energy Investment SpA” (fojas 89.283, número 47.662, Registro de Comercio de Santiago del año 2017), en el sentido de aumentar el capital de $9.788.437.500 a $58.765.039.500. El aumento de $48.976.602.000 fue suscrito y pagado en ese mismo acto por el único accionista. En suma, el capital de $58.765.039.500 se encuentra totalmente suscrito y pagado. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de Junio de 2020.

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, Suplente del Titular don Álvaro González Salinas, Agustinas N° 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de abril del 2018, ante mí, bajo el repertorio N° 26.446, China International Water & Electric Corp., sociedad constituida y válidamente existente de conformidad a las leyes de la República Popular de China, domiciliada para estos efectos en El Golf N° 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de Oceanus Energy Investment SpA, (la “Sociedad”), acordó modificar los estatutos de la misma, según se detalla a continuación: (i) aumentar el capital social de la misma en la suma de 3.002.900.000 pesos, estos es, de la suma actual de 6.785.537.500, a la cantidad de 9.788.437.500, mediante la emisión de 3.002.900 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (ii) a consecuencia de lo anterior, China International Water & Electric Corp., como único accionista de la Sociedad, acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos respectivamente por los siguientes “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a 9.788.437.500 pesos, dividido en 9.788.438 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a 9.788.437.500 pesos, dividido en 9.788.438 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (a) mediante el aporte de 6.785.537.500 pesos enterados con anterioridad a esta fecha; y (b) mediante el aporte de 3.002.900.000 pesos, el cual se paga en dinero efectivo en este acto.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. 25 de abril de 2018.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 6 de febrero de 2018, ante mí, bajo el Repertorio N° 8.400, la sociedad CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP., como único accionista de la sociedad OCEANUS ENERGY INVESTMENT SPA (la “Sociedad”), aumentó el capital social en la suma de $6.784.537.500, esto es, de la suma de $1.000.000 a la suma de $6.785.537.500, mediante la emisión de 6.784.538 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que fueron suscritas en su totalidad en ese mismo acto por CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a 6.785.537.500 pesos, dividido en 6.785.538 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a 6.785.537.500 pesos, dividido en 6.785.538 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP. de la siguiente manera: /a/ mediante el aporte de 1.000.000 de pesos, enterado con anterioridad a esta fecha; y /b/ mediante el aporte de $6.784.537.500 pesos, el cual se paga en dinero efectivo en este acto.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de febrero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de noviembre de 2017

   Constitución de Oceanus Energy Investment SpA.

   CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP.

2. Cambio de nombre· 19 de diciembre de 2017

   Modificación del artículo noveno de los estatutos sociales; se aclara el nombre correcto del compareciente y único accionista.

   CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, Santiago, certifica por escritura pública de fecha 11 de enero de 2018, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 2.789, China International Water & Electric Corp., sociedad constituida y válidamente existente de conformidad a las leyes de la República Popular de China, domiciliada para estos efectos en El Golf N° 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de Oceanus Energy Investment SpA (la “Sociedad”), acordó sanear, conforme a Ley N° 19.499, (a) la escritura pública celebrada en esta misma Notaría con fecha 22 de noviembre del año 2017, de constitución de la Sociedad, (b) el extracto de la escritura pública individualizada en la letra (a) anterior inscrito a fojas 89.283, número 47.662 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y publicado en el Diario Oficial del día 30 de noviembre del mismo año, (c) la escritura pública celebrada en esta misma Notaría con fecha 19 de diciembre del año 2017, de modificación del Artículo Noveno de los estatutos sociales de la Sociedad, y (d) el extracto de la escritura pública individualizada en la letra (c) anterior inscrito a fojas 1.872, Nº 1.020 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial del día 6 de enero del mismo año, en el sentido que se indicó que se utilizó como nombre del compareciente en las respectivas escrituras públicas y extracto era “CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRONIC CORP.” o “CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORPORATION” en lugar del verdadero y correcto nombre del compareciente y único accionista de la Sociedad, CHINA INTERNATIONAL WATER & ELECTRIC CORP. Para ello, además se facultó al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir y firmar todas las inscripciones, subinscripciones y anotaciones marginales que fueren necesarias en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar las publicaciones y demás trámites pertinentes a fin de dejar completamente legalizado el saneamiento antes mencionado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2018.

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas N° 1070, 2º piso, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2017, otorgada ante titular bajo el repertorio N° 70.690, China International Water & Electronic Corp., sociedad constituida y válidamente existente de conformidad a las leyes de la República Popular de China, domiciliada para estos efectos en El Golf N° 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de Oceanus Energy Investment SpA (la “Sociedad”), acordó modificar la administración de la misma. Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de inscripción, la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 89.283, N° 47.662 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. Santiago, 28 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 21º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2017, bajo el repertorio Nº 64.133, otorgada ante mí, China International Water & Electric Corporation, como único accionista, debidamente representada por don Zhang Yixin, constituyó una sociedad por acciones estableciendo en sus estatutos los siguientes términos: Nombre: Oceanus Energy Investment SpA, pudiendo usar para fines legales, bancarios, publicitarios, tributarios y comerciales la sigla “Oceanus”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras partes del pais o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La sociedad tendrá como objeto la participación en sociedades, cualquiera que sea su estructura societaria y cualquier otra inversión en un negocio por la sociedad en Chile, pudiendo ejercer todas las facultades que le correspondan en su calidad de socia o accionista de dicha sociedad, y recibir las ganancias que de ello se deriven; y, en general, cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con la mencionada anteriormente. Capital: El capital de la sociedad asciende a 1.000.000 de pesos, dividido en 100 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribió y pagó en el acto de constitución de la sociedad por su accionista China International Water & Electric Corporation, en dinero efectivo. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Noviembre de 2017.