Bergbau Wagen SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, domiciliada en avenida Isidora Goyenechea 3477, local 10, comuna de Las Condes, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2026, bajo repertorio N° 16.700-2026, ante mí, MINERA SALAR BLANCO SpA, una sociedad por acciones constituida y existente bajo las leyes de Chile, Rol Único Tributario N° 76.319.337-3, en su calidad de único accionista de BERGBAU WAGEN SpA, Rol Único Tributario N° 76.813.311-5, inscrita a fojas 88.267, N° 47.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó: /i/ aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.000.000 de pesos, mediante la emisión de 32.977.719.380 acciones, esto es, de la suma de $40.306.101.465 pesos dividido en 40.306.101.465 acciones, a la suma de $40.307.101.465 pesos dividido en 73.283.820.845 acciones; y, /ii/ modificar en su totalidad los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos íntegramente su texto por el señalado en la escritura, cuyo extracto es el siguiente: “Razón social: “Bergbau Wagen SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: La Sociedad tiene una duración indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: (a) Invertir, reinvertir, comercializar, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, derechos en sociedad, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble; administrar y comercializar dichas inversiones y percibir sus frutos y rentas; (b) Proyectar, realizar estudios, planificar, inspeccionar, ejecutar, diseñar, supervigilar y asesorar la realización de todo tipo de proyectos mineros u otros relacionados con la actividad minera, por sí o a través de sociedades constituidas al efecto; (c) Participar en sociedades, constituirlas, modificarlas, administrarlas, disolverlas y liquidarlas, desempeñar mandatos, comisiones y representaciones de toda especie, efectuar las operaciones de corretaje e intermediación permitidas por la ley a toda persona y todo tipo de negocios de inversión con bienes corporales o incorporales; y (d) En general, la realización de todas las operaciones de todo tipo que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social o faciliten su consecución, incluyendo la ejecución y celebración de todos aquellos actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento de las actividades señaladas en las letras (a) a (c) precedentes y que los accionistas acuerden. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta mil trescientos siete millones ciento un mil cuatrocientos sesenta y cinco pesos, dividido en setenta y tres mil doscientas ochenta y tres millones ochocientas veinte mil ochocientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por hasta cinco miembros elegidos por los accionistas, quienes determinarán su número al momento de designarlos, lo que en todo caso no será necesario acreditar ante terceros. Artículo Primero Transitorio: Capital de la Sociedad: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta mil trescientos siete millones ciento un mil cuatrocientos sesenta y cinco pesos, dividido en setenta y tres mil doscientas ochenta y tres millones ochocientas veinte mil ochocientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, de las cuales (a) cuarenta mil trescientas seis millones ciento un mil cuatrocientas sesenta y cinco acciones, por la suma de cuarenta mil trescientos seis millones ciento un mil cuatrocientos sesenta y cinco pesos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de marzo de dos mil veintiséis, y (b) treinta y dos mil novecientas setenta y siete millones setecientas diecinueve mil trescientas ochenta acciones, por la suma de un millón de pesos, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de un año a contar del treinta y uno de marzo de dos mil veintiséis”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de abril de 2026.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, Las Condes, certifica: que por escritura pública de fecha 14 de enero de 2025, bajo el Repertorio N° 2.298, otorgada ante mí, MINERA SALAR BLANCO SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad BERGBAU WAGEN SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, inscrita a fojas 88.267, número 47.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, modificó la administración de la Sociedad, la que corresponderá a Minera Salar Blanco SpA. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazándolo por el del siguiente tenor: “Artículo Décimo Segundo: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a Minera Salar Blanco SpA, la que, actuando directamente a través de sus representantes o a través de uno o más mandatarios especialmente designados a tal efecto por escritura pública, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacione directa o indirectamente con el giro social”. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Patricio Guillermo Corominas Mellado, abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, Avenida La Dehesa N° 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifica: Que, con fecha 25 de octubre de 2024, por escritura pública, ante mí, Inversiones Santa Cecilia Limitada como actual y única accionista de la sociedad Bergbau Wagen SpA, conforme al Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó expresamente: 1) Aumento de capital. Aumentar el capital social actualmente ascendente a $1.974.807.359 dividido en 1.974.807.359 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, en la suma de $38.331.294.106, mediante la emisión de 38.331.294.106 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $40.306.101.465 dividido en 40.306.101.465 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital podrá ser pagado mediante el aporte en dinero a la Sociedad o mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes que se decidan aportar dentro del plazo de 30 días contados desde el 25 de octubre de 2024. 2) Modificación de estatutos sociales. En consecuencia, acuerdan modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, sobre el capital, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $40.306.101.465 dividido en 40.306.101.465 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, y se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a $40.306.101.465, dividido en 40.306.101.465 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a las que hace referencia el Artículo Quinto de estos estatutos, se suscribe y paga en la forma y plazo que se indican a continuación: a) Inversiones Santa Cecilia Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 1.974.807.359 acciones; y, b) la cantidad de 38.331.294.106 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, lo que se deberá llevar a cabo dentro de un plazo máximo de 30 días contado desde el 25 de octubre del año 2024.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad Bergbau Wagen SpA está inscrita a fojas 88.267 N° 47.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. Santiago, 29 de octubre 2024.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2021, con Repertorio número 17.594-2021, ante mí, Inversiones Tepuhueico Limitada, en su calidad de único accionista de la sociedad BERGBAU WAGEN SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 88.267, número 47.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, acordó modificar la cláusula referida a la administración de la Sociedad, la que corresponderá a Inversiones Tepuhueico Limitada. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “BERGBAU WAGEN SpA”, constando como único accionista de la Sociedad Inversiones Tepuhueico Limitada con 1.974.807.359 de un total de 1.974.807.359, lo que equivale al 100% de las acciones de la Sociedad. Santiago 28 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas celebrada ante mí, con fecha 3 de septiembre de 2021, cuya acta se redujo a escritura pública de la misma fecha, repertorio N° 20.132-2021, ante mí, los actuales y únicos accionistas de BERGBAU WAGEN SpA (la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad aumentando el capital en la suma de $974.807.359 quedando el capital social en la suma de $1.974.807.359 dividido en 1.974.807.359 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, modificándose el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos en tal sentido. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2017

   Se aumenta el capital social de $190.000.000 a $1.000.000.000 y se emiten nuevas acciones de pago.

   INVERSIONES SIERRA COPPER SpA · REVERIE WAGEN SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48º Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2017, repertorio Nº 12.518-2017, ante mí, INVERSIONES SIERRA COPPER SpA, RUT Nº 76.813.256-9, domiciliada para estos efectos en calle Magdalena 140, piso 21, comuna de Las Condes, Santiago, y REVERIE WAGEN SpA, RUT Nº 76.813.206-2, domiciliada para estos efectos en calle Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.301, comuna de Las Condes, Santiago, como únicas accionistas de “ BERGBAU WAGEN SpA ”, inscrita a fojas 88.267 Nº 47.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, modificaron sus estatutos sociales, encargando su administración a INVERSIONES SIERRA COPPER SpA, quien hará uso de su razón social y la representará judicial y extrajudicialmente, a través de uno o más mandatarios designados mediante escritura pública, y aumentando el capital social de $190.000.000.- a $1.000.000.000.- mediante la emisión de 810.000.000.- de nuevas acciones de pago, a un valor de $1.- cada una. De dicho aumento INVERSIONES SIERRA COPPER SpA suscribió 455.000.000.- de acciones, y las 355.000.000.- de acciones restantes fueron suscritas por REVERIE WAGEN SpA, comprometiéndose ambas a pagarlas, al igual que el capital inicial, a más tardar el día 30 de enero de 2018. En tal sentido, modificaron artículos Quinto, Décimo Segundo y Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo texto es sustituido por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 1.000.000.000.- de pesos, dividido en 1.000.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad.” “Artículo Décimo Segundo: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a Inversiones Sierra Copper SpA, quien, actuando a través de uno o más mandatarios designados a tal efecto por escritura pública, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 1.000.000.000.- de pesos, dividido en 1.000.000.000.- de acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito de la siguiente forma: a) INVERSIONES SIERRA COPPER SpA ha suscrito 550.000.000.- de acciones, por la suma de 550.000.000.- de pesos; y b) REVERIE WAGEN SpA ha suscrito 450.000.000.- de acciones, por la suma de 450.000.000.- de pesos Ambas accionistas se obligan a enterar en arcas sociales la sumas antes señaladas a más tardar el día 30 de enero de 2018”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular de la 36ª Notaría de Santiago, don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle Ahumada número 312, oficina 236, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 7 de noviembre 2017, Repertorio Nº 24.207, ante mí, INVERSIONES SIERRA COPPER SpA, del giro de su denominación, Santa Magdalena 140 piso 21, Las Condes y REVERIE WAGEN SpA, del giro inversiones, Isidora Goyenechea 3000, oficina 1301, Las Condes, constituyeron sociedad por acciones BERGBAU WAGEN SpA. Objeto: a) Invertir, reinvertir, comercializar, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, derechos en sociedad, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble; administrar y comercializar dichas inversiones y percibir sus frutos y rentas. b) Proyectar, realizar estudios, planificar, inspeccionar, ejecutar, diseñar, supervigilar y asesorar la realización de todo tipo de proyectos mineros u otros relacionados con la actividad minera, por si o a través de sociedades constituidas al efecto. c) Participar en sociedades, constituirlas, modificarlas, administrarlas, disolverlas y liquidarlas, desempeñar mandatos, comisiones y representaciones de toda especie, efectuar las operaciones de corretaje e intermediación permitidas por la Ley a toda persona y todo tipo de negocios de inversión con bienes corporales o incorporales.- Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Capital $190.000.000.- dividido en 190.000.000 acciones nominativas, única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito, pagadero en 3 años. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 noviembre 2017.