Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 26 décembre 2017

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones y cambia su razón social a Transportes Trimaster SpA.

   Pablo Alejandro Chechilnitzky Rodríguez

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel certifico: que, Pablo Alejandro Chechilnitzky Rodríguez, domiciliado para estos efectos en Alcántara 107, Las Condes, ante mí, redujo a escritura pública con fecha 26 de diciembre de 2017, bajo el Repertorio N° 5.886-2017, Junta Extraordinaria de Accionistas de “Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A.” (en adelante, también, la “Sociedad”), R.U.T. N° 76.813.160-0, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fs.13.381, N° 9.870 del año 2007 del Registro de Comercio, CBR Santiago, celebrada el mismo día, en la cual Javier Humberto Heredia García, en representación de “Inversiones Nuevo Horizonte Limitada”, la cual comparece por sí y, a su vez, representa a “Agrícola, Ganadera y Forestal Río Trilaleo Limitada”; y Luis Hernán Martínez Chavarría, en representación de “Martínez Chavarría Hermanos Limitada”, únicos accionistas a la fecha según registro tenido a la vista, acordaron, entre otras materias: 1. Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad: De acuerdo a lo establecido en art. 10 de la Ley N°18.046, se reconoce a nivel de cuentas de patrimonio la revalorización del capital propio hasta el 31 de diciembre de 2016, quedando fijado el capital social en $150.412.765, dividido en 118.548 acciones. 2. Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y modificar su razón social, de acuerdo a lo siguiente: Nombre. El nombre o razón social de la Sociedad es “Transportes Trimaster SpA”, pudiendo utilizar indistintamente el nombre de “Trimaster SpA” para fines de propaganda, publicidad y, en general, para todas sus operaciones ante toda clase de terceros, inclusive ante bancos e instituciones financieras. Objeto. El objeto de la sociedad será la explotación en todas sus formas, incluyendo las actividades agrícola, ganadera y forestal, de predios propios o ajenos; la comercialización, en el mercado nacional o extranjero, de toda clase de productos, insumos y mercancías, pudiendo adquirir, gravar, enajenar, dar y tomar en arrendamiento, mutuo, comodato, administración, concesión y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, derivados de dichas actividades o necesarios para complementarlas y desarrollarlas, incluida la participación en otras sociedades o comunidades; optar a las franquicias, bonificaciones y demás beneficios de fomento agropecuario y forestal; el ejercicio de actividades de transporte de carga, en general y cualquiera que esta sea, por territorio nacional o extranjero, marítimo, aéreo o terrestre, o la combinación de éstos, en vehículos propios o de terceros, en concesión, arriendo o cualquiera otra tenencia, la prestación a terceros de toda clase de servicios relacionados con el objeto social, venta de combustible, venta de repuestos, almacenamiento y manejo de carga, estacionamiento de vehículos, agencia de transporte, financiamiento de transporte, arriendo o alquiler de vehículos, pudiendo ejercer toda otra actividad conexa al transporte, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el cumplimiento de los fines indicados y para los demás negocios que los accionistas puedan acordar. Capital. El capital de la sociedad asciende a $150.412.765, dividido en 118.548 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 18 de enero 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2007

   Se indica el extracto de constitución inscrito en 2007 de Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A.

2. Transformation· 22 novembre 2017

   Junta extraordinaria acuerda fusión por absorción con Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster Limitada y modifica capital y objeto social.

   Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A. · Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster Limitada

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel certifico: que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2017, ante mí, Pablo Alejandro Chechilnitzky Rodríguez, domiciliado para estos efectos en Alcántara 107, Las Condes, redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 5178-2017, Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A., R.U.T. N° 76.813.160-0, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fs.13.381, N°9.870 del año 2007 del Registro de Comercio, CBR Santiago, celebrada el día de hoy, en la cual Javier Humberto Heredia García, en representación de Inversiones Nuevo Horizonte Limitada, que, a su vez, representa a Agrícola, Ganadera y Forestal Río Trilaleo Limitada; y Luis Hernán Martínez Chavarría, en representación de Martínez Chavarría Hermanos Limitada, únicos accionistas a la fecha, acordaron, entre otras materias: 1. La fusión de Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A. con la sociedad Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster Limitada, R.U.T. N° 76.813.060-4, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fs. 13.254, N° 9.752 del año 2007 del Registro de Comercio, CBR Santiago, quedando esta última disuelta y siendo sucedida por la continuadora en todos sus derechos y obligaciones, en especial ante el Fisco de Chile, de acuerdo al art. 69 C.T. Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A. aumenta su patrimonio conforme a la incorporación del activo y pasivo de la sociedad absorbida. 2. Conforme a la fusión, se acuerdan las siguientes modificaciones a los estatutos de Agrícola, Ganadera y Forestal Trimaster S.A.: (i) Se modifica el artículo quinto, quedando establecido de la siguiente forma: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de 110.000.000 de pesos, dividido en 118.548 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.”; (ii) Se modifica el artículo primero transitorio, quedando su texto de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de 110.000.000 de pesos, dividido en 118.548 acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i) 99.900 acciones han sido suscritas por Agrícola Ganadera y Forestal Rio Trilaleo Limitada, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 100 acciones han sido suscritas por Martínez Chavarría Hermanos Limitada, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) 18.548 acciones han sido emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de noviembre de 2017 con motivo de la absorción por fusión de la sociedad “AGRÍCOLA, GANADERA Y FORESTAL TRIMASTER LIMITADA” acordada en la referida junta. Las acciones fueron suscritas por Agrícola Ganadera y Forestal Rio Trilaleo Limitada y por Inversiones Nuevo Horizonte Limitada, en proporción a su participación en la Sociedad Absorbida, mediante escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, bajo el Repertorio N°5179-2017, y se encuentran íntegramente pagadas con el capital de la sociedad absorbida, esto es, AGRÍCOLA, GANADERA Y FORESTAL TRIMASTER LIMITADA.” y 3. Se acordó modificar el artículo cuarto de los estatutos, referente al objeto social, quedando establecido de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la explotación en toda sus formas, incluyendo las actividades agrícola, ganadera y forestal, de predios propios o ajenos; la comercialización, en el mercado nacional o extranjero, de toda clase de productos insumos y mercancías, pudiendo adquirir, gravar, enajenar, dar y tomar en arrendamiento, mutuo, comodato, administración, concesión y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, derivados de dichas actividades o necesarios para complementarlas y desarrollarlas, incluida la participación en otras sociedades o comunidades; optar a las franquicias, bonificaciones y demás beneficios de fomento agropecuario y forestal; el ejercicio de actividades de transporte de carga en general y cualquiera que esta sea, por territorio nacional o extranjero, marítimo, aéreo o terrestre, o la combinación de éstos, en vehículos propios o de terceros, en concesión, arriendo o cualquiera otra tenencia, la prestación a terceros de toda clase de servicios relacionados con el objeto social, venta de combustible, venta de repuestos, almacenamiento y manejo de carga, estacionamiento de vehículos, agencia de transporte, financiamiento de transporte, arriendo o alquiler de vehículos, pudiendo ejercer toda otra actividad conexa al transporte, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el cumplimiento de los fines indicados y para los demás negocios que los accionistas puedan acordar.”. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 3 enero 2018.