Agroindustrial Valle Arriba SpA

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 07 de julio 2023, Repertorio Nº 7590/2023, ante mí, Gastón Cardemil Quezada, Rut 6.977.087-8, en representación de Inversiones Nueva Cartago SpA, RUT 76.693.238-K, modificó estatutos de “Agroindustrial Valle Arriba SpA”, Rut 76.810.846-3, en materias cuyo contenido no es necesario hacer referencia. La Notario certificó que sociedad compareciente es única accionista. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de junio 2021, Repertorio Nº 10098/2021, ante mí, Gastón Cardemil Quezada, Rut 6.977.087-8, en representación de Inversiones Nueva Cartago SpA, RUT 76.693.238-K, y de Erawa SpA, RUT 76.805.183-6, modificó estatutos de “Agroindustrial Valle Arriba SpA”, Rut 76.810.846-3, en materias cuyo contenido no es necesario hacer referencia. La Notario certificó que sociedades comparecientes son únicas accionistas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 01 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, Abogado, Notario Reemplazante del titular de la 22 Notaría de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 12 de Marzo de 2018, repertorioN°2.470-2.018.-, ante mí, Erawa SpA, sociedad de inversiones, R.U.T.N°76.805.183-6, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy N°5.146, 2° piso, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago, e Inversiones Nueva Cartago SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T.N°76.693.238-K, domiciliada en Avenida Kennedy N°5.146, oficina 82, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago, modifican Sociedad por Acciones AGROINDUSTRIAL VALLE ARRIBA SpA, R.U.T. N°76.810.846-3, cuyo extracto se inscribió a fojas 89.370, N°47.725 en el registro de Comercio año 2017, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, conforme extracto: Erawa SpA e Inversiones Nueva Cartago SpA en su calidad de actuales y únicos socios, reformaron el Estatuto de la Sociedad, en relación al capital social, que se aumentó, y a la cantidad y especie de acciones en que se divide el capital social, emitiéndose una nueva serie de acciones preferentes, que se suscriben y pagan en el mismo acto. En consecuencia, se modificó: I) El Artículo Quinto del Estatuto Social, en términos que: el capital de la Sociedad asciende a $3.178.156.000 dividido en 190.000 acciones, conforme al siguiente detalle: i) 100.000 acciones son nominativas, sin valor nominal y ordinarias; y, ii) 90.000 acciones son nominativas, sin valor nominal y preferentes, que gozarán por los 3 años siguientes a esta escritura de modificación social de los privilegios consistentes en el derecho de dividendo prioritario, derecho de elección de la comisión de liquidación, derecho de liquidación preferente de todo activo, derecho a nombrar auditores y derecho de veto de toda operación que diga relación con alguna de las operaciones descritas en el artículo 67 de la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Al término del plazo antes señalado, ipso facto y de pleno derecho terminarán los privilegios otorgados para las acciones preferentes y el total del capital social quedará dividido en 190.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, ordinarias, de una misma y única serie. Las eventuales futuras acciones suscritas y no pagadas, estando vigente el plazo acordado para ello, gozarán de todos los derechos que corresponde a las acciones suscritas y pagadas, sin distinción alguna; y, II) Se modificó el Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social, por cuanto, el capital social que asciende a la suma de $3.178.156.000, dividido en 190.000 acciones, de las cuales: i) 100.000 acciones son nominativas, sin valor nominal y ordinarias; y, ii) 90.000 acciones son nominativas, sin valor nominal y preferentes, que gozan por los 3 años siguientes a esta escritura de modificación social de los privilegios antes señalados en el Artículo Quinto del Estatuto Social, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma: 1) Erawa SpA: i) 5.000 acciones nominativas, sin valor nominal y ordinarias, ha suscrito y pagado con dinero y con anterioridad a este acto, debidamente enterados a la caja social por la suma total de$5.000.000, equivalentes al 5% del total de las acciones en que se divide el capital social; y, ii) 90.000 acciones, nominativas, sin valor nominal y preferentes, que gozan de los privilegios estipulados en el Artículo Quinto del Estatuto Social, que en este acto suscribe y se pagan mediante novación por cambio de objeto del mutuo en dinero otorgado por ésta a Agroindustrial Valle Arriba SpA, por la suma de cinco millones cien mil dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes en esta fecha a $3.078.156.000, que se da por pagado y se otorga la cancelación total de éste, capitalizándose la deuda mediante la emisión, suscripción y pago en las condiciones, modalidad y plazo estipulados en la misma, con expresa constancia que, al término de los 3 años contados desde la fecha de esta escritura de modificación de sociedad, terminarán de pleno derecho, ipso facto y sin más trámites los privilegios otorgados, pasando a tener Erawa SpA suscritas y pagadas 95.000 acciones, nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. En consecuencia, Erawa SpA, tiene suscritas y pagadas 5.000 acciones nominativas, sin valor nominal y ordinarias y 90.000 acciones, nominativas, sin valor nominal y preferentes que gozan de los privilegios estipulados en el Artículo Quinto del Estatuto Social, en sumatoria equivalentes al 50% del total de las acciones en que se divide el capital social; y, Dos) Inversiones Nueva Cartago SpA, ha suscrito y pagado 95.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes al 50%de todas las acciones en que se divide el capital social, por un monto total de $95.000.000. En consecuencia, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social se encuentran suscritas y pagadas. En todo lo no modificado, mantienen plena vigencia las demás estipulaciones del Estatuto de la Compañía. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2017

   Constitución de AGROINDUSTRIAL VALLE ARRIBA SpA.

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2017

   Los socios modifican el capital social y la cantidad de acciones, fijándolo en $100.000.000 dividido en 100.000 acciones.

   ERAWA SpA · Inversiones Nueva Cartago SpA

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, Notario Suplente de HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, 22° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N°047, comuna de Las Condes, en la ciudad de Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 26 de Diciembre de 2017, repertorio N°14.019-2017, ante mí, ERAWA SpA, sociedad de inversiones, RUT 76.805.183-6, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy N°5.146, 2° piso, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago e Inversiones Nueva Cartago SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°76.693.238-K, domiciliada en Avenida Kennedy N°5.146, oficina 82, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago, modifican Sociedad por Acciones AGROINDUSTRIAL VALLE ARRIBA SpA, constituida por escritura pública de 20 de noviembre de 2017, repertorio N°12.465, de esta misma notaría, cuyo extracto se inscribió a fojas 89.370, N°47.725 en el registro de Comercio año 2017, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, conforme extracto: Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos socios, modificaron el Estatuto social, respecto del capital social y la cantidad de acciones en que se divide el capital social, se modificó por tanto el artículo quinto del Estatuto Social, en términos que: el capital de la Sociedad asciende a $100.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma y única serie. Se modificó el Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social, en términos que: el capital social asciende a la suma de $100.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto o en este acto, de la siguiente forma: 1) Erawa SpA, ha suscrito y pagado 5.000acciones con dinero y con anterioridad a este acto, debidamente enterados a la caja social por la suma total de $5.000.000, a razón de $1.000 por acción, equivalentes al 5% del total de las acciones en que se divide el capital social; y, 2) Inversiones Nueva Cartago SpA, ha suscrito y pagado 5.000 acciones con anterioridad a este acto y con dinero, debidamente enterados a la caja social por la suma total de $5.000.000, a razón de $1.000 por acción; y, en este acto, suscribe y paga al contado y con dinero 90.000, por la suma total de$90.000.000, a razón de $1.000 por acción, equivalentes al 90% del total de las acciones en que se divide el capital social. Por tanto, Inversiones Nueva Cartago SpA ha suscrito y pagado un total de 95.000 acciones, por la suma total de $95.000.000, a razón de $1.000 por acción, equivalentes al 95% de las acciones en que se divide el capital social. En consecuencia, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social se encuentran suscritas y pagadas. En todo lo no modificado, mantienen plena vigencia las demás estipulaciones del Estatuto de la Compañía. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, notario titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Av. El Bosque Norte Nº 047, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2017, repertorio N° 12.465, otorgada ante mí, ERAWA SpA, Rol Único Tributario N° 78.805.183-6, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy N°5.146, 2° piso, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago; e, Inversiones Nueva Cartago SpA, Rol Único Tributario N° 76.693.238-K, domiciliada en Avenida Kennedy N°5.146, oficina 82, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago, constituyeron Sociedad por Acciones, conforme extracto: La firma, nombre y razón social de la Sociedad: AGROINDUSTRIAL VALLE ARRIBA SpA. El Objeto de la Sociedad: es el desarrollo de toda especie de actividad agrícola, sin limitación alguna, especialmente en cuanto corresponda al cultivo, siembra y cosecha de olivos; y, la cosecha, maquila, elaboración, envasado, comercialización y/o exportación de aceite de oliva y de toda otra especie de frutos o productos agrícolas. La administración de la Sociedad, su representación y el uso de la razón o firma social: corresponde en forma independiente e indistinta a don Miguel Ángel Sfeir Domínguez y a don Gastón Andrés Cardemil Quezada, salvo por la limitación o restricción de cuantía, por naturaleza del bien o del acto, contrato, convención y/o negociación, que se indican en escritura, donde se requerirá actuación conjunta de ambos. En caso de fallecimiento o incapacidad absoluta de don Miguel Ángel Sfeir Domínguez, la administración, representación y uso de la razón o firma social le corresponderá ipso facto, de pleno derecho y sin más trámites en forma independiente e indistinta a don Miguel Ángel Sfeir Younis; y, en caso de fallecimiento o incapacidad absoluta de don Gastón Andrés Cardemil Quezada, la administración, representación y uso de la razón o firma social le corresponderá ipso facto, de pleno derecho y sin más trámites en forma independiente e indistinta a don Benjamín Mario Cardemil Caraves, cada uno de los cuales representará a la Compañía con las mismas facultades y prerrogativas y con la misma limitación o restricción por cuantía y/o por la naturaleza del bien o del acto, contrato, convención y/o negociación, que se estipulan en escritura extractada, donde se requerirá actuación conjunta del titular o reemplazante respectivo o de ambos reemplazantes señalados, según corresponda. El Capital Social: asciende a la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma: 1) Erawa SpA, suscribe y paga al contado y con dinero 5.000 acciones por la suma total de $5.000.000, equivalentes al 50% del total de las acciones en que se divide el capital social; y, 2) Inversiones Nueva Cartago SpA, suscribe y paga al contado y con dinero 5.000 acciones, por la suma total de $5.000.000, equivalentes al 50% del total de las acciones en que se divide el capital social. En consecuencia, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social se encuentran suscritas y pagadas. La vigencia de la Sociedad: es indefinida. El domicilio de la Sociedad: es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales que se puedan establecer, así como de las Oficinas, Agencias o Sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. Demás menciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de noviembre de 2017.-