Lingue SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2024, bajo el repertorio 15.813- 2024 otorgada en esta Notaría, ante mí, OPDE CHILE SpA, Rol Único Tributario 76.466.209-1, en su calidad de único y actual accionista de LINGUE SpA (la "Sociedad"), Rol Único Tributario N° 76.805.352-9 inscrita a fojas 83.030 número 44.657 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Capital actual: $689.599.310. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Santiago, 13 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

Humberto Enrique Mira Gazmuri, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, Mac Iver 225, of. 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30.12.2020, ante mí, Opde Chile SpA, único y actual accionista de la sociedad Lingue SpA, inscrita a fojas 83.030 N°44.657 del Registro de Comercio de Santiago, año 2017, aumentó el capital de Lingue SpA de la suma de $40.328.120, dividido en 2.561 acciones, en la cantidad de $649.271.190, mediante la emisión de 41.231 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando por consiguiente el capital de la Sociedad en la suma de $689.599.310, dividido en 43.792 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por Opde Chile SpA y pagadas en la forma señalada en escritura extractada. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 13 de agosto de 2018

   Se fusionó LITRE SpA con ALLIBERINS SpA, luego rectificada por errores en el capital y porcentajes de participación.

   LITRE SpA · ALLIBERINS SpA

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2019, repertorio N°3085-2019, ante mí, doña María Ibáñez Brasó, en representación de Allibera Inversiones Limitada, rol único tributario número 76.540.818-0 y de Boscos D’Ultramar SL, rol único tributario número 59.219.120-2, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad LITRE SpA, rol único tributario número 76.805.352-9, inscrita a fojas 83.029, N° 44.656 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ALLIBERINS SpA, rol único tributario número 76.540.814-8, inscrita a fojas 3.963, N° 2.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016 (la “Sociedad Absorbida”), vienen en rectificar la escritura pública de fecha 13 de agosto de 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el repertorio N° 5.015, en que se fusiono la Sociedad con la Sociedad Absorbida, debido a que, por haber acompañado balances de fusión que contenían errores en el capital social indicado y en los porcentajes relativos a sus participaciones, se indicó erróneamente el capital de la Sociedad en los estatutos de la misma, en adelante (la “Escritura de Fusión”). La Escritura de Fusión fue inscrita a fojas 66.252 N°33.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018. En dicho contexto se rectificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del Estatuto de Litre SpA, sustituyéndolos por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veintiséis millones quinientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil noventa y cinco acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.”; b) “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de veintiséis millones quinientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta pesos, dividido en dos mil noventa y cinco acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: mil ciento ochenta acciones que han sido suscritas y pagadas por Allibera Inversiones Limitada con anterioridad a esta fecha y novecientas quince acciones que han sido suscritas y pagas por Boscos D’Ultramar S.L. con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 22 de Mayo de 2019.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Abogado, Notario Público Suplente de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2018, Repertorio Nº 71667/2018, ante el titular, Allibera Inversiones Limitada y Boscos D’Ultramar S.L., en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad LINGUE SpA (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: a) modificó el objeto de la Sociedad en el sentido de adecuarlo a la legislación eléctrica vigente. Por lo anterior, se reemplazó en su totalidad el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad, por la siguiente redacción: “Artículo Segundo:- El objeto de la Sociedad será: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones; /e/ La generación de energía eléctrica, ya sea directa o indirectamente, mediante la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos y /f/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de diciembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2015

   Se menciona a PALTO SpA como sociedad inscrita en 2015.

   PALTO SpA

2. Constitución· 1 de enero de 2017

   Se menciona a LINGUE SpA como sociedad inscrita en 2017.

   LINGUE SpA

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2018, repertorio N° 5.014-18, ante mí, doña María Ibáñez Brasó, en representación de Allibera Inversiones Limitada, rol único tributario número 76.540.818-0 y don Joel-Pere Mus Pujulà, en representación de Boscos D’Ultramar SL, rol único tributario número 59.219.120-2, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad LINGUE SpA, rol único tributario número 76.805.352-9, inscrita a fojas 83.030, N° 44.657 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PALTO SpA, rol único tributario número 76.513.448-K, inscrita a fojas 82.813, N° 48.348 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 (la “Sociedad Absorbida”) acordaron y aprobaron la modificación y fusión de la Sociedad, la que se efectuó mediante la absorción de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión señalada, se acordó lo siguiente: /i/ Que se disuelve la sociedad Palto SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados en la Sociedad todos sus activos y pasivos descritos en los balances de fusión protocolizados conjuntamente con la escritura extractada. /ii/ Que se aumenta el capital de la Sociedad de la cantidad de $16.913.820.- dividido en 339 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la cantidad de $40.328.120.- dividido en 2.561 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie; /iii/ Que los accionistas de la Sociedad Absorbida han pasado a ser accionistas en la Sociedad mediante el canje de acciones establecido en la escritura extractada; /iv/ Que conforme al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad se hace responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de lo anterior, se aprobó un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, de los cuales extracto lo siguiente: “Razón Social: “LINGUE SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones; y /e/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Capital: $40.328.120.-, dividido en 2.561 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 27 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2018, repertorio N° 5.015-18, ante mí, doña María Ibáñez Brasó, en representación de Allibera Inversiones Limitada, rol único tributario número 76.540.818-0 y don Joel-Pere Mus Pujulà, en representación de Boscos D’Ultramar SL, rol único tributario número 59.219.120-2, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad LITRE SpA, rol único tributario número 76.805.352-9, inscrita a fojas 83.029, N° 44.656 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ALLIBERINS SpA, rol único tributario número 76.540.814-8, inscrita a fojas 3.963, N° 2.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016 (la “Sociedad Absorbida”) acordaron y aprobaron la modificación y fusión de la Sociedad, la que se efectuó mediante la absorción de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión señalada, se acordó lo siguiente: /i/ Que se disuelve la sociedad Alliberins SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados en la Sociedad todos sus activos y pasivos descritos en los balances de fusión protocolizados conjuntamente con la escritura extractada. /ii/ Que se aumenta el capital de la Sociedad de la cantidad de $13.838.580.- dividido en 277 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la cantidad de $26.555.000.- dividido en 2.095 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie; /iii/ Que los accionistas de la Sociedad Absorbida han pasado a ser accionistas en la Sociedad mediante el canje de acciones establecido en la escritura extractada; /iv/ Que conforme al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad se hace responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de lo anterior, se aprobó un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, de los cuales extracto lo siguiente: “Razón Social: “LITRE SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones; y /e/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Capital: $26.555.000.-, dividido en 2.095 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 27 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 31 de octubre de 2017, repertorio N° 24.845-2017, ante mí, ALLIBERA INVERSIONES LIMITADA rol único tributario N° 76.540818-0 y BOSCOS D’ULTRAMAR S.L. rol único tributario N° 59.219.12-2, constituyeron una sociedad por acciones, en adelante la “Sociedad”, conforme lo establecido en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, la cual se regirá para todos los efectos legales por lo que sus estatutos indican, y en lo no previsto por ellos y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y sus estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas: Razón Social: “Lingue SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones; y /e/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores.- Capital: $16.913.820, dividido en 339 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 Noviembre 2017.