Wework Chile SpA

Texto oficial del extracto

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1.201, local 101, Lo Barnechea, certifico: por escritura pública de fecha 25 de marzo de 2024, repertorio número 1.929-2024, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de WeWork Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.802.828-1 (la “Sociedad”), celebrada ese mismo día, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, y con mi presencia, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 75.669, N° 40.770 del Registro de Comercio Santiago del año 2017. Santiago, 12 de abril de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2023

   Se acuerda un aumento de capital de USD 77.074.589 a USD 80.632.677 mediante la emisión de 58 acciones nuevas.

   LATAM CO B.V.

Texto oficial del extracto

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1.201, Local 101, Lo Barnechea, certifico que: (i) Con fecha 21 de marzo de 2024, bajo el Repertorio 1867-2024, se redujo a escritura pública ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2024 de WEWORK CHILE SpA, R.U.T. 76.802.828-1, sociedad inscrita a fojas 75.669 número 40.770 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, en la que se acordó sanear el vicio de nulidad formal de la modificación de estatutos de la sociedad que consta en escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio 4507-2023 otorgada ante mí, consistente en la publicación tardía del extracto de dicha escritura pública en el Diario Oficial, realizada con fecha 29 de febrero de 2024. Dicho extracto es del siguiente tenor: “EXTRACTO Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1.201, Local 101, Lo Barnechea, certifico que: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio 4507 - 2023, ante mi Suplente Tatiana Quiñones San Martin, LATAM CO B.V., actual y única accionista de WEWORK CHILE SpA, R.U.T. 76.802.828-1, sociedad inscrita a fojas 75.669 número 40.770 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, acordaron lo siguiente: A) Aumento de Capital: Aumentar el capital social, desde la cantidad de USD 77.074.589, dividido en 1.266 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 80.632.677, dividido en 1.324 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 58 nuevas acciones de pago, de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales quedaron íntegramente suscritas en el acto y pagadas por LATAM CO B.V., única accionista de la sociedad. B) Modificación de Estatutos Sociales: Como consecuencia del aumento de capital indicado, se modificaron los estatutos sociales, sustituyendo los artículos quinto permanente y primero transitorio. En lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2024.”. Con la inscripción y publicación del presente extracto, deberán tenerse por cumplidas las formalidades exigidas por la Ley N° 19.499. (ii) Tenido a la vista el registro de accionistas de WeWork Chile SpA, su única y actual accionista es la sociedad LATAM CO B.V., Rol Único Tributario N° 59.311.690-5. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1.201, Local 101, Lo Barnechea, certifico que: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio 4507 - /2023, ante mi Suplente Tatiana Quiñones San Martín, LATAM CO B.V., actual y única accionista de WEWORK CHILE SpA, R.U.T. 76.802.828-1, sociedad inscrita a fojas 75.669 número 40.770 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, acordaron lo siguiente: A) Aumento de Capital: Aumentar el capital social, desde la cantidad de USD 77.074.589, dividido en 1.266 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 80.632.677, dividido en 1.324 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 58 nuevas acciones de pago, de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales quedaron íntegramente suscritas en el acto y pagadas por LATAM CO B.V., única accionista de la sociedad. B) Modificación de Estatutos Sociales: Como consecuencia del aumento de capital indicado, se modificaron los estatutos sociales, sustituyendo los artículos quinto permanente y primero transitorio. En lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, San Miguel, certifico que: por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2022, Repertorio 6541/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WEWORK CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 75.669 número 40.770 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), celebrada ante mí el día 3 de octubre de 2022, en la que se acordó lo siguiente: A) Rectificar el monto total al que asciende el capital social en el texto de los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales transcritos en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de agosto de 2022, reducida a escritura pública con la misma fecha en esta misma Notaría bajo el Repertorio 5.373/2022, y cuyo extracto se inscribió a fojas 73.842 número 32.224 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 10 de septiembre de 2022 (la “Junta”), ya que por un error numérico involuntario, donde se indica que “El capital asciende a USD 77.073.589, dividido en 1.266 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal (…)”, debe decir “El capital de la sociedad es la suma de USD 77.074.589, dividido en 1.266 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal (…)”.Como consecuencia de la rectificación del error numérico involuntario reflejado en la Junta, se modificaron los estatutos sociales, sustituyendo los artículos quinto permanente y primero transitorio. B) Modificar el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales, relativo a materias que no son objeto de extracto. En todo lo no modificado, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, San Miguel, certifico que: por escritura pública de fecha 19 de agosto de 2022, Repertorio 5373/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WEWORK CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 75669 número 40770 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, celebrada ante mí el día 19 de agosto de 2022, en la que se acordó lo siguiente: A) Aumento de Capital: Aumentar el capital social de la cantidad de USD 60.894.589, dividido en 1.000 acciones ordinarias de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 77.073.589, dividido en 1.266 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 266 nuevas acciones de pago, de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, acordándose que las mismas deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 31 de diciembre de 2022, y B) Modificación de estatutos sociales: Como consecuencia del aumento de capital indicado, se modificaron los estatutos sociales, sustituyendo los artículos quinto permanente y primero transitorio.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se menciona que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2017.

   WEWORK CHILE SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 701, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mi suplente don Gustavo Montero Martí con fecha 30 de agosto de 2021, bajo el Repertorio N°13.720-2021, WeWork Companies (International) B.V., en su calidad de único y actual accionista de WEWORK CHILE SpA (la “Sociedad”) resolvió aumentar el capital social desde la suma de US$1,000 a la suma de US$60,894,589, íntegramente suscrito y parcialmente pagado en la suma de US$1,000. En razón de lo anterior se modificaron los estatutos sociales relativos al capital de la Sociedad, quedando de la siguiente manera: Capital suscrito: US$60,894,589; Capital pagado: US$1,000. Demás estipulaciones y acuerdos, no siendo materia de extracto, constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a Fojas 75.669 N° 40.770 del Registro de Comercio Santiago correspondiente al año 2017. Santiago, 03 de septiembre de 2021. R. Cifuentes A. Not. Público.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que: por escritura pública de fecha 26.09.2017 ante mí, Sergio Díez Arriagada, con domicilio en Av. Andrés Bello N° 2711, piso 19, Las Condes, acordó constituir una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre: “WeWork Chile SpA”; Duración: Indefinida; Domicilio: Santiago; Objeto: El objeto de la Sociedad será: (a) El arriendo, administración y explotación de bienes inmuebles, (b) prestar servicios de oficinas, cubículos, espacios comunes u otros similares a terceros, incluyendo servicios de alimentación y bebidas; (c) la producción de eventos, apoyo administrativo de negocios, asesorías, marketing, diseño, servicios de IT y otro servicios similares; (d) la compra, venta y/o arrendamiento de todo tipo de bienes muebles; (e) la importación o exportación de todo tipo de bienes; y (f) cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con este objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD1.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la constitución de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02.10.2017.