Sun Nippon SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 6 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio número 66.643-2019, ante mí, INVERSIONES AMERICA LATINA S.A., Rol Único Tributario número 76.070.321-1, único y actual accionista de SUN NIPPON SpA, sociedad inscrita a fojas 72.866, número 39.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), acordó aumentar el capital de la Sociedad en $2.878.404.065, esto es, desde su monto actual de $1.639.907.798 dividido en 163.991 acciones, al monto de $4.518.311.863 dividido en 451.831 acciones, mediante la emisión de 287.840 acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En virtud del aumento de capital acordado, el único accionista acordó modificar los estatutos sociales, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $4.518.311.863 dividido en 451.831 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $4.518.311.863 dividido en 451.831 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado por Inversiones América Latina S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de febrero de 2018

   Se relata un aumento de capital previo en la sociedad, luego corregido por el saneamiento.

   SUN NIPPON SpA · INVERSIONES AMERICA LATINA S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la de la 36° Notaría Santiago, calle la Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada con fecha 5 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio número 35.754-2019, ante mí, INVERSIONES AMERICA LATINA S.A., Rol Único Tributario número 76.070.321-1, único y actual accionista de SUN NIPPON SpA, sociedad inscrita a fojas 72.866, número 39.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), acordó sanear, en conformidad a lo estipulado en la Ley 19.499, ciertos vicios de nulidad incurridos en el aumento de capital y modificación de los estatutos de la Sociedad materializado mediante escritura pública de fecha 2 de febrero de 2018, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle la Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, bajo el Repertorio número 3.361 (en adelante la “Escritura de Aumento de Capital”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 16.691, número 8.958 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de marzo de 2018, al establecerse erróneamente que el capital se aumentaba en $327.781.801, esto es desde su capital inicial de 1.000.000 dividido en 100 acciones, al monto de $328.781.801 dividido en 32.878, mediante la emisión de 32.778 nuevas acciones, en circunstancias que la intención de Inversiones América Latina S.A. era aumentar el capital en $1.638.907.798 esto es desde su capital inicial de 1.000.000 dividido en 100 acciones, al monto de $1.639.907.798 dividido en 163.991, mediante la emisión de 163.891 nuevas acciones. En razón de lo anterior, Inversiones América Latina S.A., en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó modificar la Escritura de Aumento de Capital en el sentido de reemplazar los actuales artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.639.907.798, dividido en 163.991 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $1.639.907.798, dividido en 163.991 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado por Inversiones América Latina S.A.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 2 de febrero de 2018, Repertorio Nº 3361, ante mí, INVERSIONES AMÉRICA LATINA S.A., Rol Único Tributario número 76.270.321-1, domiciliada para estos efectos en Panamericana Sur kilómetro 57, comuna de San Francisco de Mostazal, Región del Libertador General Bernardo O´Higgins, en su calidad de único accionista de SUN NIPPON SpA, sociedad inscrita a fojas 72.866 número 39.324 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, acordó aumentar el capital de Sun Nippon SpA en $327.781.801, esto es, desde su monto actual de $1.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $328.781.801 dividido en 32.878 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 32.778 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. En virtud del aumento de capital acordado, el único accionista de la sociedad acordó modificar los estatutos de la sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trescientos veintiocho millones setecientos ochenta y un mil ochocientos un pesos, dividido en treinta y dos mil ochocientas setenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de trescientos veintiocho millones setecientos ochenta y un mil ochocientos un pesos, dividido en treinta y dos mil ochocientas setenta y ocho acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado por Inversiones América Latina S.A.”. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de Sun Nippon SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de Febrero de 2018.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 36ª Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con domicilio en Ahumada 312 oficina 236, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2017 Repertorio Nº18.722, ante mí, INVERSIONES AMÉRICA LATINA S.A., Rol Único Tributario número 76.270.321-1, domiciliada para estos efectos en Panamericana Sur kilómetro 57, comuna de San Francisco de Mostazal, Región del Libertador General Bernardo O´Higgins, constituyó una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta: Nombre: “SUN NIPPON SpA”. Objeto: (i) la inversión, tanto en Chile como en el extranjero, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones o derechos sociales de sociedades chilenas o extranjeras y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y la explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; (ii) la prestación de servicios de asesoría profesional de todo tipo a personas y empresas, por cuenta propia o ajena, incluyendo materias financieras, administrativas, comerciales y todas aquéllas que tengan relación con inversiones mobiliarias e inmobiliarias; y, (iii) en general, la realización de todos los actos y celebración de todos los contratos que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados, en el desarrollo de ellos o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y asociada o en coparticipación con terceros. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital de la sociedad es la suma de un $1.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado por Inversiones América Latina SpA. Duración: Indefinida. Administración: Corresponderá a los apoderados que sean designados por la unanimidad de los accionistas por escritura pública, con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2017.-