Xtc SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de junio de 2018

   Se celebró la 1° Junta Extraordinaria de Accionistas de XTC SpA que acordó modificar la administración social.

   ARACELIS YAJAIRA QUINTERO DELGADO · GUSTAVO ENRIQUE JESÚS BARBOZA

Texto oficial del extracto

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Notario Público Titular 17 Notaría de Santiago, Amunategui Nº 361, Santiago certifica: que con fecha 20 de Junio de 2018 ante mí Notario Suplente doña MARÍA VERÓNICA FERNÁNDEZ ÁLVAREZ, se redujo a escritura pública acta 1° Junta Extraordinaria de Accionistas XTC SpA, celebrada el ocho de junio de dos mil dieciocho, en la cual, accionistas de la sociedad, doña ARACELIS YAJAIRA QUINTERO DELGADO, Cédula Nacional de Identidad para extranjeros número 26.231.739-0 y don GUSTAVO ENRIQUE JESÚS BARBOZA, Pasaporte de la República Bolivariana de Venezuela número 093161226, acordaron: Modificar el artículo duodécimo en los siguientes términos: La administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un administrador, que será designado en los artículos transitorios de estos estatutos. La sociedad no tendrá directorio y funcionará o actuará a través de dicho administrador. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes a la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la sociedad. Quedan incluidas cuantas facultades sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden y ejercitar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquiera índole, todo ello incluso cuando la actuación implique novación o autocontratación. Esta designación no es esencial, ni entraba el otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales a favor de los mismos accionistas o de terceros. Especialmente, quedan conferidas las siguientes facultades. Las facultades de administración serán amplísimas, sin que esta numeración sea taxativa o limitativa, para: a) Adquirir y enajenar bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios, títulos de crédito, participaciones sociales y derechos reales o personales; b) Otorgar y aceptar garantías reales o personales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, sobre bienes y obligaciones presentes o futuras, particularmente hipotecas y prendas, sean éstas ordinarias o sin desplazamiento, civiles o mercantiles, de compraventa a plazo, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos, industriales, agrarias, de la ley dieciocho mil doce y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro, como la dispuesta por la ley veinte mil ciento noventa, pudiendo convertir las anteriores a esta última; y asimismo entendiéndose facultado para constituir garantías de toda índole sobre documentos, títulos, créditos o valores de cualquiera especie, así como la de fianzas, solidaridades, avales y cualesquiera otras actualmente usuales o que se creen en el futuro, sin limitación alguna; c) Constituir usufructos, usos, habitaciones, servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio y dar o tomar bienes en arrendamiento, mutuo, comodato o cualquier otra forma de tenencia, uso o goce temporal; d) Formar, modificar, administrar, disolver y liquidar cualquiera clase de personas jurídicas, especialmente sociedades, y representar a la sociedad en ellas con todas las facultades correspondientes a los miembros, accionistas o socios de esas entidades, especialmente la de concurrir con todos los derechos pertinentes a las Juntas de Accionistas u otras asambleas, la de designar terceros al efecto en conformidad a las disposiciones legales o estatutarias aplicables, la de suscribir acciones de pago u opciones, la de ceder tales derechos, las de cobrar y percibir dividendos o facultar a terceros para ello, y cualesquiera otras a que haya lugar; e) Realizar toda clase de operaciones con bancos o instituciones financieras públicas o privadas, tanto en el país como en el exterior, quedando explícitamente establecida aquí la voluntad de los accionistas y de la compañía misma de que por el solo hecho de estar legalmente facultado el banco o institución financiera que intervenga en cualquier operación para actuar como contraparte de la compañía, queda comprendida entre las facultades de administración aquí conferidas la de representar a la sociedad en la misma operación, sea que tal actuación esté o no esté explícitamente enumerada en otras letras de esta misma cláusula y sea o no que se trate de operaciones actualmente usuales o de cualesquiera otras que puedan introducirse en el futuro. Se incluyen expresamente las facultades para endosar depósitos en garantía a bancos, la de tomar bienes en operaciones de leasing y la de entregar facturas en operaciones de Factoring; f) Contratar, operar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito o de crédito, así como cuentas de ahorro o de cualquiera otra denominación que sean abiertas por bancos u otras entidades financieras o similares actualmente autorizadas o que lo sean en el futuro, pudiendo girar y sobregirar en ellas; g) Girar, suscribir, aceptar, descontar, dar en garantía, endosar, negociar en cualquiera forma que proceda, cancelar y hacer protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos y efectos de comercio, incluso nominativos; h) Tomar u otorgar préstamos y créditos de cualquiera naturaleza, de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o sin garantías, en el país o en el exterior, especialmente préstamos con letras, avances en cuentas especiales, sobregiros, mutuos, comodatos y acreditivos; i) Importar y exportar bienes de cualquiera especie y realizar toda clase de operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales, incluyéndose especialmente todas las actuaciones señaladas o referidas en los actuales Compendios de Normas de Cambios Internacionales, de Exportación, de Importación y Financieras establecidos por el Banco Central de Chile o que lo sean en el futuro en los mismos compendios u otros instrumentos que los complementen o reemplacen y pudiendo designar a terceros para la ejecución de dichas actuaciones, cuando sea procedente; j) Cobrar y percibir, novar toda clase de obligaciones, reconocer o impugnar deudas y otorgar o exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; k) Dar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios o créditos en custodia, contratar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquiera índole y boletas de garantía; l) Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, facultades que podrán ejercer también extrajudicialmente, cuando proceda; m) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, con las más amplias facultades, pudiendo presentar solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales; n) Conferir mandatos generales o especiales, delegar sus facultades en todo o en parte y revocar tales mandatos o delegaciones; ñ) Autocontratar, o) Celebrar cualquier tipo de contrato nominado o no, incluyendo la contratación de trabajadores y personal para la consecución del giro. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; p) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; q) Retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la sociedad; firmar la correspondencia de la sociedad; r) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres y marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia, por cuenta propia o ajena; s) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; t) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; u) La representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, estarán investido de todas las facultades de administración, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Tendrán además, las facultades que la ley confiere al Gerente o Gerente General en su caso, de las sociedades anónimas cerradas; v) Y, finalmente, ejecutar y acordar todos los actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social. Y a su vez, a crear el Artículo tercero Transitorio en el cual se designa al administrador de la sociedad. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Santiago, 29 de Junio de 2018.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Titular 36º Notaría de Santiago, Paseo Ahumada N°312, oficina 236, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 17/10/17, repertorio 22.553, ante mí: don GUSTAVO ENRIQUE JESUS BARBOZA QUINTERO, con domicilio en Santa Elena Nº 1486, Santiago: constituye Sociedad por Acciones.- Razón Social: “XTC SpA”.- Objeto: a) La comercialización, compra, venta directa o cualquier modo de venta, consignación, acopio, importación, exportación, transporte y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, en especial y sin ser excluyentes de todo tipo de zapatos, perfumes y demás conexos, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; b) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; c) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; d) La realización de todas aquellas actividades complementarias o conexas al giro principal; y e) Constituir y/o participar de todas clases de sociedades que acuerden el o los accionistas.- Representación, administración y uso razón social: Será ejercida por doña JAVIERA ANDREA HARCHA VEGA, con domicilio en Lira Nº 140, departamento 2102, Santiago, con amplias facultades de administración y disposición enunciadas en escritura extractada.- Capital: $8.000.000, dividido en 8.000 acciones, sin valor nominal, de una misma serie, suscritas y pagadas.- Duración: INDEFINIDA.- Domicilio: SANTIAGO, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en el país o en el extranjero.- Otras estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17, octubre, 2017.-