Yanghe Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de agosto de 2021

   Se modificó el artículo décimo séptimo sobre balance, utilidades y pérdidas.

   JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD

Texto oficial del extracto

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte N° 555, oficina 201, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 23-11-2022, Repertorio Nº 36133-22, ante mí, la señorita AUTANA LEANDRA GONZÁLEZ GONZÁLEZ redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad YANGHE CHILE SpA, celebrada con fecha 23 de noviembre de 2022, en virtud de la cual la única accionista de la Sociedad, JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD, acordó, entre otras materias, lo que a continuación se extracta: “2. Saneamiento de la modificación social realizada por consentimiento escrito y sin forma de junta, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, relativa al artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS, que fuera inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y publicada en el Diario Oficial, extemporáneamente. Conforme con la Tabla, se abordó el Segundo Punto, que tiene por objeto pronunciarse sobre la conveniencia de sanear la modificación estatutaria realizada mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, que fuera suscrita en la Undécima Notaría de Santiago, de doña Susana Belmonte Aguirre, y que fuera anotada en su Repertorio bajo el Número 21.847-2021, relativa a la modificación del artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS. El señor Presidente manifiesta que, como es conocido por los comparecientes, a través de la escritura pública de 4 de agosto de 2021, que fuera suscrita en la Undécima Notaría de Santiago, de doña Susana Belmonte Aguirre, y que fuera anotada en su Repertorio bajo el Nº 21.847-2021, la Sociedad JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD, en su calidad de única accionista de YANGHE CHILE SpA, modificó el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO, correspondiente al TÍTULO QUINTO de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS, en el sentido de señalar que, una vez realizadas las deducciones correspondientes a la absorción de las pérdidas acumuladas o pérdidas del ejercicio, según correspondiere, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, éstas podrían ser distribuidas en un cien por ciento entre sus accionistas, a prorrata de sus acciones pagadas. En dicho sentido, a través de la citada escritura pública se reemplazó el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO del Estatuto Social por el que a continuación se transcribe: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de las situaciones anteriores, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, la Junta de Accionistas podrá distribuir el cien por ciento de ellas entre sus accionistas a prorrata de las acciones pagadas”. Un extracto de la modificación previamente referida se inscribió a fojas 72.872 número 33.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, con fecha 14 de septiembre de 2021, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha 21 de septiembre de 2021, bajo el CVE 2012517, cumpliendo extemporáneamente la solemnidad legal dispuesta en el artículo 427 del Código de Comercio. Conforme con lo expuesto, y tras intercambiar opiniones respecto de la proposición sometida a consideración de la Junta por parte del Presidente, por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, se resolvió sanear, en conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica el Código de Comercio y otros cuerpos legales, la modificación estatutaria previamente referida, para lo cual se efectuarán la inscripción y publicación respectivas del presente acuerdo de saneamiento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24-11-2022.

Texto oficial del extracto

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a cuatro de agosto de dos mil veintiuno, ante mí, SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte número quinientos cincuenta y cinco, oficina doscientos uno, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 04-08-2021 ante mí, el señor JOSÉ OSVALDO ROJAS GUERRERO, chileno, soltero, abogado, cédula de identidad Nº 12.884.089-3, en representación de JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD., sociedad constituida válidamente bajo las leyes de la República Popular China, Rol Único Tributario Nº 59.242.610-2, en su calidad de única y actual accionista de la sociedad YANGHE CHILE SpA, persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario Nº 76.800.322-K, todos domiciliados para estos efectos en calle Santa Beatriz número ciento once, oficina ochocientos seis, comuna de Providencia, Región Metropolitana de Santiago, resolvió modificar el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO correspondiente al TÍTULO QUINTO de los Estatutos Sociales, denominado DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS, estipulando que, una vez realizadas las deducciones correspondientes a la absorción de pérdidas acumuladas o pérdidas del ejercicio, según correspondiere, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, éstas podrán ser distribuidas en un cien por ciento entre sus accionistas, a prorrata de sus acciones pagadas. En consecuencia de lo expresado, el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO del Estatuto Social se reemplaza por el que a continuación se transcribe: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de las situaciones anteriores, y obteniendo como resultado utilidades para la Sociedad, la Junta de Accionistas podrá distribuir el cien por ciento de ellas entre sus accionistas a prorrata de las acciones pagadas.” En todo lo no modificado regirá plenamente el pacto actualmente vigente de la sociedad por acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública otorgada de esta misma fecha, bajo repertorio N°2.105/2018, ante mí, JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD., Rol Único Tributario N° 59.242.610-2, domiciliada para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de Yanghe Chile SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 78.434, número 42.189 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, resolvió: I. Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de CLP$1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, a la suma de CLP$42.949.569.560 pesos, dividido en 42.949.570 acciones, esto es, un aumento de CLP$42.948.569.560 pesos, mediante la emisión de 42.948.570 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie. La totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital, esto es 42.948.570 acciones, fueron íntegramente suscritas en el mismo acto por JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT- STOCK CO., LTD. Asimismo, en dicho acto JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD. pagó las 1.000 acciones emitidas y suscritas en el acto de constitución de la Sociedad, así como las 42.948.570 acciones emitidas y suscritas en virtud del aumento de capital, cantidad íntegramente enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, mediante la entrega a la Sociedad de la cantidad de US$70.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, la cual ha sido avaluada en la suma de CLP$42.949.569.560 pesos, y II. Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, a fin de reflejar las reformas anteriores, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve millones quinientos sesenta y nueve mil quinientos sesenta pesos, dividido en cuarenta y dos millones novecientos cuarenta y nueve mil quinientos setenta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, el que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Si sus posteriores aumentos no se pagaren en el plazo de cinco años de la fecha de los aumentos de capital respectivos, el capital social quedará, de pleno derecho, reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Los accionistas podrán fijar plazos distintos para pagar el capital en las 2 respectivas escrituras de aumento de capital.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad cuarenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve millones quinientos sesenta y nueve mil quinientos sesenta pesos, dividido en cuarenta y dos millones novecientos cuarenta y nueve mil quinientos setenta acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, y del mismo valor cada una, íntegramente suscrito y pagado por Jiangsu Yanghe Brewery Joint- Stock Co., Ltd.”. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, Av. Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de esta fecha, repertorio N° 9.653/2017, ante mí, JIANGSU YANGHE BREWERY JOINT-STOCK CO., LTD., Rol Único Tributario N° 59.242.610-2, domiciliado para estos efectos en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: NOMBRE: “Yanghe Chile SpA” (la “Sociedad”). OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, /a/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios e inmobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, bonos, debentures, letras hipotecarias y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; /b/ concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, anónimas, de responsabilidad limitada o por acciones, de comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte; /c/ la adquisición de inmuebles y la construcción de edificaciones y obras de cualquier naturaleza, su administración, explotación y/o enajenación a cualquier título; y /d/ la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será de 50 años a partir de esta fecha. Al término de este plazo, la Sociedad se entenderá renovada automática y sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno, salvo que accionistas que representen al menos 1/3 de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad notifiquen su intención de no renovar a la Sociedad con al menos 6 meses de anticipación a la expiración del plazo inicial o sus posteriores renovaciones. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, el que se suscribió íntegramente en el acto de constitución por Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd., y que deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo de 5 años, a medida que las necesidades sociales lo requieran. ADMINISTRACIÓN: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponde a un Administrador. El Administrador de la Sociedad es Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd., quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y podrá actuar por intermedio de apoderados que designe al efecto por medio de instrumento privado cuyas firmas sean autorizadas por un notario público o por escritura pública que se anote al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio correspondiente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.