Alta S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de octubre de 2022

   Alta S.A. aumenta su capital y luego se fusiona con JLT Chile Holdings SpA, disolviéndose sin necesidad de liquidación.

   Alta S.A. · JLT Chile Holdings SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 28 de octubre de 2022, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Alta S.A. (la “Sociedad”) celebrada ante mí en la misma fecha, en la que se acordó: (1) aumentar el capital desde la suma de $70.562.437, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $85.385.622, dividido en 10.000 acciones de iguales características, esto es, un aumento de capital por $14.823.185, que se pagó capitalizando al efecto la revalorización de capital propio por la suma de $14.823.185. Como consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron Artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales; (2) fusionar Alta S.A. en JLT Chile Holdings SpA, fusión que se efectúa absorbiendo ésta última a la primera, la cual aportará a JLT Chile Holdings SpA todo su activo y pasivo y ésta le sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, Alta S.A. se disolverá sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que JLT Chile Holdings SpA es la sucesora y continuadora legal de Alta S.A. La fusión se acordó sobre la base del informe pericial de fusión de fecha 28 de octubre de 2022, y de los balances generales de Alta S.A. y JLT Chile Holdings SpA al 30 de septiembre de 2022 y el balance de fusión de ambas sociedades al 30 de septiembre de 2022; y (3) aprobar el texto de los estatutos sociales de JLT Chile Holdings SpA. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 22 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente del Titular don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, de la 36º Notaria de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 18 de febrero del año 2022, repertorio N°3.206-2022, ante el notario Titular, don EDMUNDO JAVIER BOREL REY, domiciliado en Antonio Bellet N°444 oficina N°1401, comuna de Providencia, Región Metropolitana, debidamente facultado procedió a reducir a escritura pública el acta de sesión extraordinaria de Directorio de la sociedad Alta S.A., de 14 de febrero de 2022, en virtud de la cual se procedió a tratar los siguientes temas: Uno: Otorgamiento de poderes especiales bancarios para representar a la Compañía Alta S.A.; Dos: Otorgamiento de poderes especiales bancarios para representar a la Compañía en su calidad de socio administrador de la sociedad JLT Asesorías Limitada; Tres: Otorgamiento de poderes especiales bancarios para representar a la Compañía en su calidad de socio administrador de la sociedad Carpenter Marsh Fac Chile Corredores de Reaseguros Limitada; Cuatro: Revocación de poder especial bancario clase B, otorgado a Karen Anne Farrell para representar a las Compañías: Alta S.A., Carpenter Marsh Fac Chile Corredores de Reaseguros Limitada y JLT Asesorías Limitada; Cinco: Revocación de poder especial de administración de la Compañía Alta S.A. otorgado a don Mark Drummond-Brady; Seis: Revocación y nombramiento de nuevos apoderados de la sociedad Carpenter Marsh Fac Chile Corredores de Reaseguros Limitada; Siete: Otros temas de interés social. Santiago, 07 de abril 2022.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente del Titular don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, de la 36º Notaria de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica Que por escritura pública de fecha 24 de enero del año 2022, repertorio N°1.440-2022, ante mí, doña CATALINA ANDREA OJEDA OYARZÚN, domiciliada en Antonio Bellet N°444 oficina N°1401, comuna de Providencia, Región Metropolitana, debidamente facultada procedió a reducir a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Alta S.A., de 22 de diciembre de 2021, en virtud de la cual se procedió a sanear, en virtud de la Ley N°19.499, el vicio formal consistente en haberse inscrito y publicado fuera de plazo legal el extracto de la modificación social acordada en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 18 de junio de 2021, reducida a escritura pública el 02 de septiembre de 2021, repertorio N°20.013-2021, otorgada en esta misma notaría, cuyo extracto fue inscrito con fecha 26 de noviembre de 2021 a fojas 94204 número 43353 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y fue publicado en el Diario Oficial N°43.119 de fecha 03 de diciembre de 2021. Santiago, 31 de enero del 2022.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario público, titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 02 de septiembre de 2021, repertorio N°20.013-2021 ante mí, el señor Edmundo Javier Borel Rey, domiciliado en Antonio Bellet N°444 oficina N° 1401 comuna de Providencia, Región Metropolitana, procedió a reducir a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Alta S.A. celebrada con fecha 18 de junio de 2021, por medio de la cual se procedió a: 1) aprobacion de memoria anual, balance y estados financieros correspondientes al ejercicio 2020; 2) resolver acerca de la distribución de utilidades del ejercicio 2020 y reparto de dividendos; 3) informe sobre operaciones con partes relacionadas durante el año 2020; 4) desginacion de auditores externos para el ejercicio 2021; 5) desginacion de periodico en el cual deberá realizarse las publicaciones sociales dutante el 2021; 6) reforma estatutaria en virtud de la cual se redujo de 5 a 3 miembros el número de directores de la sociedad, sin miembros suplentes; y se estableció 2/3 el quorum tanto para sesionar como para adoptar acuerdos; 7) revocacion y renovacion del directorio; 8) distribución de utilidades Carpenter Marsh Fac Chile Corredores de Reasuguros Limitada; 9) otras materias de interés social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2021.