GNL Quintero S.A.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se deja constancia de la constitución de GNL QUINTERO S.A.

   GNL QUINTERO S.A.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público, Titular de la Segunda Notaria de Santiago, con oficio en Calle Alcántara Nº107, comuna de Las Condes, Certifica que por escritura pública Repertorio: 72.486-2023, hoy ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL QUINTERO S.A., Rut 76.788.080-4, en adelante la “Sociedad”, cuya constitución rola a fojas 10.453 N° 7.656 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 27 de septiembre de 2023, en la cual sus accionistas presentes acordaron por unanimidad modificar el objeto social de la Sociedad, sustituyendo al efecto el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: La Sociedad tendrá por objeto: a) el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una planta de almacenamiento y regasificación de gas natural licuado ("GNL") y su correspondiente terminal marítimo para la carga y descarga de GNL y sus expansiones, de haberlas, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para la entrega de GNL a través de un patio de carga en camiones y (o de uno o más puntos de entrega de GNL por tuberías (el "Terminal de Regasificación"); así como cualquier otra actividad conducente o relativa a dicho objeto, incluyendo, pero no limitado a, la dirección y gestión de todos los acuerdos comerciales necesarios para la recepción de GNL o la entrega de éste a clientes, regasificación de GNL, entrega de gas natural, y venta de los servicios y capacidad de almacenaje, procesamiento, regasificación, carga y descarga del Terminal de Regasificación y de entrega de GNL (el "Proyecto") y de sus expansiones, de haberlas; b) la prestación de servicios de asesoría técnica especializada en el desarrollo de proyectos, financiamiento y gestión operacional y administrativa de Terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, así como en la implementación y gestión de programas de sustentabilidad y desarrollo comunitario. c) La prestación de servicios complementarios a los servicios señalados en el literal a), tales como servicios de carga o entrega de GN/GNL para uso vehicular a través de estaciones dispensadoras de combustibles para uso vehicular, servicios de almacenamiento de GNL de respaldo, servicios de carga de buques de GNL y/o GNC de pequeña escala para cabotaje o para bunkering, y cualquier otro servicio complementario a los servicios que preste el Terminal a través de las instalaciones existentes en éste o a través de instalaciones complementarias; todo lo anterior, incluyendo (pero no limitado a) el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las instalaciones necesarias para ello. d) Desarrollar o invertir en negocios relacionados con terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, y otro tipo de infraestructura asociada al gas natural, como por ejemplo gasoductos, o proyectos de liquefacción // Nuevos Negocios //, en Chile o en el extranjero, y realizar todos los actos y contratos necesarios y conducentes al cumplimiento de estos fines, incluyendo (pero no limitado a) la compra de acciones, participación en sociedades y suscripción de pactos de accionistas, así como el desarrollo propio y/o la compra o arriendo (o promesa de compra o arrendamiento) de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales que permitan el desarrollo de Nuevos Negocios, tales como, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa sino que meramente enunciativa, la realización o adquisición de estudios de factibilidad, estudios de impacto ambiental, estudios de ingeniería, y estudios de mercado; la tramitación y obtención de permisos, licencias y concesiones; el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de estas infraestructuras; la suscripción de los acuerdos comerciales necesarios para la entrega y venta de los servicios de estas infraestructuras, entre otros. e) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener proyectos para la producción, almacenamiento, transporte y comercialización (venta) de Hidrógeno Verde y oxígeno obtenidos a partir de procesos de electrólisis llevados a cabo con generación de energía renovable propia o suministrada por terceros. f) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener proyectos para la producción, almacenamiento, transporte y comercialización (venta) de productos derivados del Hidrógeno Verde (como el amoniaco, combustibles sintéticos u otros), o productos y servicios resultantes de su transformación en energía eléctrica a través de celdas de combustibles (producción, almacenamiento y transporte de energía eléctrica, venta de energía, potencia, servicios complementarios y otros). g) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener plantas desalinizadoras de agua de mar y proyectos en general para la producción, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización (venta) de agua cruda o desalada y agua potable, y los productos derivados del proceso de desalación como la salmuera. Así como cualquier otra actividad conducente o relativa dicho objeto. h) Otorgar servicios de administración corporativa, abarcando servicios generales, de administración, legales, contables, financieros y de asesoría profesional, de ingeniería y medioambiental, los cuales serán prestados solamente a sociedades accionistas de GNLQ o en aquellas donde GNLQ tenga al menos un 30% de propiedad. i) Realizar todos los actos y contratos necesarios y conducentes para el cumplimiento de estos fines, incluyendo, pero no limitando a, la obtención de financiamiento, permisos, autorizaciones, concesiones, la compra de acciones, constitución y participación en consorcios y/o sociedades, la suscripción de pactos de accionistas, desarrollo propio y/o la compra o arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, que permitan el desarrollo de este negocio. La Sociedad tendrá la facultad de realizar cualquier tipo de acto o contrato que pueda ser necesario, útil o conveniente para cumplir con todos los objetos señalados.”. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Octubre de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se indica que la constitución de la sociedad rola a fojas 10.453 N° 7.656 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007.

Texto oficial del extracto

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario, Publico, Suplente del Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara 107, Las Condes, certifico: Con fecha 13 de Junio de 2023, se redujo a escritura pública otorgada ante don Francisco Javier Leiva Carvajal, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, bajo el repertorio número 43.495-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL QUINTERO S.A., Rut 76.788.080-4, en adelante la “Sociedad”, cuya constitución rola a fojas 10.453 N° 7.656 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 31 de mayo de 2023, en la cual sus accionistas presentes acordaron por unanimidad modifica r el objeto social de la Sociedad, sustituyendo al efecto el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: La Sociedad tendrá por objeto: a) el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una planta de almacenamiento y regasificación de gas natural licuado ("GNL") y su correspondiente terminal marítimo para la carga y descarga de GNL y sus expansiones, de haberlas, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para la entrega de GNL a través de un patio de carga en camiones y (o de uno o más puntos de entrega de GNL por tuberías (el "Terminal de Regasificación"); así como cualquier otra actividad conducente o relativa a dicho objeto, incluyendo, pero no limitado a, la dirección y gestión de todos los acuerdos comerciales necesarios para la recepción de GNL o la entrega de éste a clientes, regasificación de GNL, entrega de gas natural, y venta de los servicios y capacidad de almacenaje, procesamiento, regasificación, carga y descarga del Terminal de Regasificación y de entrega de GNL (el "Proyecto") y de sus expansiones, de haberlas; b) la prestación de servicios de asesoría técnica especializada en el desarrollo de proyectos, financiamiento y g estión operacional y administrativa de Terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, así como en la implementación y gestión de programas de sustentabilidad y desarrollo comunitario. c) La prestación de servicios complementarios a los servicios señalados en el literal a), tales como servicios de carga o entrega de GN/GNL para uso vehicular a través de estaciones dispensadoras de combustibles para uso vehicular, servicios de almacenamiento de GNL de respaldo, servicios de carga de buques de GNL y/o GNC de pequeña escala para cabotaje o para bunkering, y cualquier otro servicio complementario a los servicios que preste el Terminal a través de las instalaciones existentes en éste o a través de instalaciones complementarias; todo lo anterior, incluyendo (pero no limitado a) el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las instalaciones necesarias para ello. d) Desarrollar o invertir en negocios relacionados con terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, y otro tipo de infraestructura asociada al gas natural, como por ejemplo gasoductos, o proyectos de liquefacción // Nuevos Negocios //, en Chile o en el extranjero, y realizar todos los actos y contratos necesarios y conducentes al cumplimiento de estos fines, incluyendo (pero no limitado a) la compra de acciones, participación en sociedades y suscripción de pactos de accionistas, así como el desarrollo propio y/o la compra o arriendo (o promesa de compra o arrendamiento) de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales que permitan el desarrollo de Nuevos Negocios, tales como, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa sino que meramente enunciativa, la realización o adquisición de estudios de factibilidad, estudios de impacto ambiental, estudios de ingeniería, y estudios de mercado; la tramitación y obtención de permisos, licencias y concesiones; el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de estas infraestructuras; la suscripción de los acuerdos comerciales necesarios para la entrega y venta de los servicios de estas infraestructuras, entre otros. e) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener proyectos para la producción, almacenamiento, transporte y comercialización (venta) de Hidrógeno Verde y oxígeno obtenidos a partir de procesos de electrólisis llevados a cabo con generación de energía renovable propia o suministrada por terceros. f) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener proyectos para la producción, almacenamiento, transporte y comercialización (venta) de productos derivados del Hidrógeno Verde (como el amoniaco, combustibles sintéticos u otros), o productos y servicios resultantes de su transformación en energía eléctrica a través de celdas de combustibles (producción, almacenamiento y transporte de energía eléctrica, venta de energía, potencia, servicios complementarios y otros). g) Evaluar, diseñar, desarrollar, invertir en, construir, operar y mantener plantas desalinizadoras de agua de mar y proyectos en general para la producción, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización (venta) de agua cruda o desalada y agua potable, y los productos derivados del proceso de desalación como la salmuera. Así como cualquier otra actividad conducente o relativa dicho objeto. h) Realizar todos los actos y contratos necesarios y conducentes para el cumplimiento de estos fines, incluyendo, pero no limitando a, la obtención de financiamiento, permisos, autorizaciones, concesiones, la compra de acciones, constitución y participación en consorcios y/o sociedades, la suscripción de pactos de accionistas, desarrollo propio y/o la compra o arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, que permitan el desarrollo de este negocio. La Sociedad tendrá la facultad de realizar cualquier tipo de acto o contrato que pueda ser necesario, útil o conveniente para cumplir con todos los objetos señalados.”. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 07 de Julio de 2023.-

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, domiciliado en Agustinas 1070, 2° piso, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 29 de julio de 2019, Repertorio Nº 42.167, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL Quintero S.A. de fecha 24 de junio de 2019 en virtud de la cual se modificó los estatutos de la sociedad GNL Quintero S.A. en los términos expuestos en la escritura que se extracta, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 10453 número 7656 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007. Modificaciones no constituyen materia de extracto. Santiago, 07 de agosto de 2019.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público suplente de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Con fecha 20 de febrero de 2019, se redujo a escritura pública otorgada ante mí bajo el repertorio número 1.718/2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL QUINTERO S.A., Rut 76.788.080-4, en adelante la “Sociedad”, cuya constitución rola a fojas 10.453 N° 7.656 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 19 de diciembre de 2018, en la cual sus accionistas presentes acordaron por unanimidad modificar el objeto social de la Sociedad, sustituyendo al efecto el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: La Sociedad tendrá por objeto: a/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una planta de almacenamiento y regasificación de gas natural licuado /"GNL"/ y su correspondiente terminal marítimo para la carga y descarga de GNL y sus expansiones, de haberlas, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para la entrega de GNL a través de un patio de carga en camiones y /o de uno o más puntos de entrega de GNL por tuberías /el "Terminal de Regasificación"/; así como cualquier otra actividad conducente o relativa a dicho objeto, incluyendo, pero no limitado a, la dirección y gestión de todos los acuerdos comerciales necesarios para la recepción de GNL o la entrega de éste a clientes, regasificación de GNL, entrega de gas natural, y venta de los servicios y capacidad de almacenaje, procesamiento, regasificación, carga y descarga del Terminal de Regasificación y de entrega de GNL /el "Proyecto"/ y de sus expansiones, de haberlas; b/ la prestación de servicios de asesoría técnica especializada en el desarrollo de proyectos, financiamiento y gestión operacional y administrativa de Terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, así como en la implementación y gestión de programas de sustentabilidad y desarrollo comunitario. c/ La prestación de servicios complementarios a los servicios señalados en el literal a/, tales como servicios de carga o entrega de GN/GNL para uso vehicular a través de estaciones dispensadoras de combustibles para uso vehicular, servicios de almacenamiento de GNL de respaldo, servicios de carga de buques de GNL y/o GNC de pequeña escala para cabotaje o para bunkering, y cualquier otro servicio complementario a los servicios que preste el Terminal a través de las instalaciones existentes en éste o a través de instalaciones complementarias; todo lo anterior, incluyendo /pero no limitado a/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las instalaciones necesarias para ello. d/ Desarrollar o invertir en negocios relacionados con terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, y otro tipo de infraestructura asociada al gas natural, como por ejemplo gasoductos, o proyectos de liquefacción // Nuevos Negocios //, en Chile o en el extranjero, y realizar todos los actos y contratos necesarios y conducentes al cumplimiento de estos fines, incluyendo /pero no limitado a/ la compra de acciones, participación en sociedades y suscripción de pactos de accionistas, así como el desarrollo propio y/o la compra o arriendo /o promesa de compra o arrendamiento/ de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales que permitan el desarrollo de Nuevos Negocios, tales como, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa sino que meramente enunciativa, la realización o adquisición de estudios de factibilidad, estudios de impacto ambiental, estudios de ingeniería, y estudios de mercado; la tramitación y obtención de permisos, licencias y concesiones; el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de estas infraestructuras; la suscripción de los acuerdos comerciales necesarios para la entrega y venta de los servicios de estas infraestructuras, entre otros. La Sociedad tendrá la facultad de realizar cualquier tipo de acto o contrato que pueda ser necesario, útil o conveniente para cumplir con todos los objetos señalados”. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 26 de febrero de 2019. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo número 3.066, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 6 de febrero de 2017, ante mí, se redujo acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS GNL QUINTERO S.A. (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de enero de 2017, en la cual se acordaron ciertas modificaciones a los estatutos que no son materia de extracto, además de aprobarse un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que contempla las modificaciones aprobadas por dicha junta. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10.453 número 7.656 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007. Santiago, 9 de febrero de 2017. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.