Caitan SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de diciembre de 2022

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas de la sociedad.

   Mitsui & Co., Ltd. · Dragados S.A.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario público, suplente del titular, ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Titular de la 36° Notaría de Santiago, ubicada en La Concepción 65, piso dos, certifico que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, repertorio N°36.377-2022, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT 76.786.103- 6, celebrada ante Notario titular, con fecha 21/12/2022, en que Mitsui & Co., Ltd. y Dragados S.A., en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de $251.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.515.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $257.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.570.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 55.000 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $5.500.000 de dólares de los Estados Unidos de América, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de $100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del referido aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 28 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario público, suplente del titular, ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, ubicada en La Concepción 65, piso dos, certifico que por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2022, repertorio N°24.390-2022, ante Notario titular, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT 76.786.103-6, celebrada ante Notario titular, con esta misma fecha, en que Mitsui & Co., Ltd. y Dragados S.A., en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de $246.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.465.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $251.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.515.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $5.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de $100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del referido aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 11 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos 941, Local 302, certifico que por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022, repertorio N°7.897-2022, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT 76.786.103-6, celebrada en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Manquehue Norte número 160, oficina 9D, comuna de Las Condes con fecha 25 de mayo de 2022, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A., en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de $239.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.390.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $246.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.465.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 75.000 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de 7.500.000 de dólares de los Estados Unidos de América, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del referido aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 2 de junio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 17 de diciembre de 2021

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA que acordó aumentar el capital social.

   Mitsui & Co., Ltd. · Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos 941, Local 302, certifico que por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2021, repertorio N°23.155-2021, ante mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo parcialmente el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT 76.786.103-6, celebrada ante mí con fecha 17 de diciembre de 2021, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A., en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de $231.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.310.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $239.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.390.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 80.000 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de 8.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del referido aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 28 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos 941, Local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 8 de julio de 2021, repertorio N° 13.088-2021 ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA, RUT 76.786.103-6, celebrada ante mí con fecha 6 de julio de 2021, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A. únicos accionistas de Caitan SpA, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de 213.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.135.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 231.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.310.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 175.000 nuevas acciones de pago representativas de 17.500.000,00 dólares de los Estados Unidos de América, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 14 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Titular de la 8° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos 941, Local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 6 de abril de 2021, repertorio N° 6677-2021 ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA, RUT 76.786.103-6, celebrada ante mí con fecha 5 de abril de 2021, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A. únicos accionistas de Caitan SpA, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de 200.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.000.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a 213.503.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.135.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 135.000 nuevas acciones de pago representativas de 13.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 6 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos 941, Local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 12 de enero de 2021, repertorio N° 541-2021 ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA, RUT 76.786.103-6, celebrada ante mí con fecha 7 de enero de 2021, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A. únicos accionistas de Caitan SpA, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de 186.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.860.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a 200.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.000.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 140.000 nuevas acciones de pago representativas de 14.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, doce de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual, Titular de la 8° Notaría Santiago, Huérfanos 941, Local 302, Santiago certifico que por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2020, repertorio N° 14815-2020 ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Caitan SpA, RUT 76.786.103-6, celebrada ante mí con fecha 25 de septiembre de 2020, en que Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A. únicos accionistas de Caitan SpA, acordaron por unanimidad aumentar el capital social de 161.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.610.034 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a 186.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.860.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 250.000 nuevas acciones de pago representativas de 25.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de la junta, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 29 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular 8° Notaría Santiago, Huérfanos 941, Local 302, Santiago certifico que por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2020, repertorio N° 11065-2020, ante mí, Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A. únicos accionistas de la sociedad CAITAN SpA, RUT N° 76.786.103-6, acordaron por unanimidad aumentar su capital social de 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$161.003.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.610.034 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 1.609.934 nuevas acciones de pago representativas de la cantidad de US$160.993.358,42 dólares de los Estados Unidos de América, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura pública de aumento de capital, a un precio mínimo de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 6 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Abogado, Notario Interino de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Catedral N° 1009, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2017, ante mí, Mitsui & Co., Ltd. y Técnicas de Desalinización de Aguas, S.A., constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Caitan SpA. Objeto: El desarrollo de los servicios de ingeniería, suministro, importación, exportación y construcción, incluyendo la elaboración de los planos, documentos de diseño, la ejecución del suministro, instalación y montajes, especialmente de obras civiles y de instalaciones, y en general, la ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, explotación y operación de una planta desalinizadora y de suministro de agua industrial en la localidad de Mejillones, II Región de Antofagasta, Chile, de conformidad con el contrato de construcción y operación en idioma inglés denominado “Agreement to Build, Own, Operate and Transfer a Desalinated Water Supply System for the Spence Growth Options Project” celebrado con Minera Spence S.A. y sus demás documentos accesorios; y en general, la ejecución de cualquier otra actividad que acuerden sus accionistas relacionada con el cumplimiento del objeto antes indicado. Capital: 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y que se pagará dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 11 de septiembre de 2017.- J. Schwenke Z. Notario Interino.-