Distribuidora Premium Brands SpA

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, domiciliado en Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifico: Que por escritura pública con fecha 6 de julio de 2021, repertorio N° 3841/2021, FRANCISCO OMAR ADAMS RODRÍGUEZ, en su calidad de único accionista según registro de accionistas tenido a la vista, acordó la modificación de sociedad DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA: Repactar los estatutos de la sociedad, otorgando un texto refundido de los mismos, según se indica a continuación: Nombre: DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, dentro o fuera del país: /uno/ Inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, pagarés, títulos de crédito y efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento con o sin opción de compra y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces, amoblados o no, o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, contratar, adquirir y enajenar y suscribir toda clase de créditos, deuda, títulos de crédito y/o efectos de comercio; /dos/ La compra, venta, distribución, importación y exportación de prendas de vestir de cualquier naturaleza o especio; y, /tres/ En general, la realización todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los accionistas acuerden, incluyendo la constitución de sociedades civiles o comerciales en Chile o en el extranjero. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en algunos puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $60.000.000, dividido en 100 de una misma serie y sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. Administración: Ejercida por un administrador. Francisco Omar Adams Rodríguez con las facultades y atribuciones estipuladas en escritura extractada. Demás estipulaciones y declaraciones en escritura extractada. San Miguel, 8 de julio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de agosto de 2017

   Se constituye DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A.

2. Transformación· 31 de agosto de 2018

   La sociedad se transforma de sociedad anónima a sociedad por acciones.

   DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A

3. Otro acto· 13 de noviembre de 2018

   La inscripción de la transformación se efectúa fuera de plazo.

   DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2019, ante mí GONZALO ANTONIO ESCOBAR MELLA, chileno, factor de comercio, casado y separado totalmente de bienes, cedula nacional de identidad numero trece millones quinientos cincuenta y seis mil ciento veinticuatro guión K, domiciliado en calle Huérfanos número mil ciento diecisiete oficina cuatrocientos cinco, comuna de Santiago, Región Metropolitana, y don FRANCISCO OMAR ADAMS RODRIGUEZ, chileno, factor de comercio, casado y separado totalmente de bienes, cedula nacional de identidad numero dieciséis millones dieciséis mil cuatrocientos noventa y nueve guión nueve, domiciliado en calle Constantino número quinientos cuarenta y seis, comuna de Quinta Normal, Región Metropolitana, ambos comparecen en su calidad de únicos socios DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA: PRIMERO:. DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.p.A, empresa del giro de su denominación rol único tributario número setenta y seis millones setecientos ochenta mil seiscientos setenta y seis guion cero, fue constituida por escritura pública de fecha ocho de Agosto de dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y su extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago a cuarenta del año dos mil diecisiete y se publicó en el Diario Oficial del treinta y uno de Agosto del mismo año. Asimismo por escritura pública de transformación de sociedad, de fecha 31 de Agosto de 2018 suscrita fojas sesenta y seis mil trescientos veinte, Numero treinta y cinco mil setecientos ante este mismo notario que autoriza, se transformó la sociedad DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A, esto es de una sociedad anónima a una sociedad por acciones, la que fue debidamente inscrita ante el conservador de bienes raíces a fojas ochenta y dos mil trescientos uno numero cuarenta y dos mil ciento setenta y dos, del año dos mil dieciocho, la que fue publicada en el diario oficial con fecha treinta y uno de Octubre del año dos mil dieciocho. Siendo su capital al día de la suma de sesenta millones de pesos, el cual se encuentra a esta fecha enterado y pagado en dinero en efectivo en las arcas sociales.- SEGUNDO: Por este acto y al objeto de proceder al saneamiento de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto por la ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, dado a que la escritura de transformación de la sociedad antes indicada, de fecha treinta y uno de Agosto del año dos mil dieciocho, fue inscrita y publicada fuera de los plazos que contempla la disposición del articulo cuatrocientos veintiséis, producto de que la inscripción fue efectuada con fecha 13 de Noviembre del mismo año y la publicación en el diario oficial fue realizada el treinta y uno de Octubre del mismo año dos mil dieciocho. Por este acto los comparecientes vienen en sanear todo vicio respecto a lo antes indicado, para todos los efectos legales, demás estipulaciones escritura extractada. Santiago a 15 de Febrero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de agosto de 2017

   Se constituye DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A., cuyo extracto se inscribe y publica en 2017.

   Francisco Omar Adams Rodríguez · Gonzalo Antonio Escobar Mella

2. Cambio de administrador· 27 de agosto de 2018

   La junta extraordinaria designa e incorpora a María José Barrera Alvarado como nueva directora y modifica la administración de la sociedad.

   María José Barrera Alvarado · Francisco Omar Adams Rodríguez

3. Transformación· 31 de agosto de 2018

   La sociedad se transforma de S.A. a SpA con subsistencia de la personalidad jurídica.

   Gonzalo Antonio Escobar Mella · Francisco Omar Adams Rodríguez

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con Oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2018, ante mí: Don ANTONIO GUILLERMO GARAFULIC CAVIEDES, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número diez millones novecientos cinco mil, trescientos sesenta y cuatro, guion tres, domiciliado en Nueva York número cincuenta y tres oficina sesenta y uno de la comuna y ciudad de Santiago; viene en reducir acta Junta Extraordinaria de Accionistas “DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A.” celebrada el día 27 de agoto de 2018, bajo la Presidencia de su titular don Francisco Omar Adams Rodríguez, con la asistencia del Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y de los accionistas que a continuación se indican, titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas titulares -en todo caso- desde la constitución de la sociedad hasta esta fecha, dándose así cumplimiento a lo dispuesto en el artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis: Los accionistas asistentes son don Gonzalo Escobar Mella, titular del noventa por ciento de las acciones y don Francisco Omar Adams Rodríguez, titular del diez por ciento de las acciones, es decir asisten los titulares del total de las acciones de la sociedad: OBJETO DE LA CONVOCATORIA. El Presidente manifestó que el objeto de la convocatoria era pronunciarse sobre: Uno. Modificación de sociedad y saneamiento. En esta fecha se modifica la constitución del directorio, siendo designado e incorporada como nuevo directora la señora MARÍA JOSÉ BARRERA ALVARADO, quien pasa a integrarse al directorio, asimismo por este acto se sanean todos los vicios respecto de las escrituras de constitución o primera junta, los cuales son enmendados con esta fecha y ratificadas y saneados todos sus errores a contar desde esta fecha. Asimismo se modifica la cláusula relativa a la administración de la sociedad en el siguiente tenor; La sociedad será administrada por su directorio en conformidad a la ley de sociedades anónimas, se deja constancia que la administración y el uso de la razón social corresponderá al directorio quienes anteponiendo su firma a la razón social, la representaran en toda clase de actos y contratos y ante toda clase de personas naturales o jurídicas, con las más amplias facultades; Dos: transformación de la sociedad en una sociedad por acciones que se regirá por las normas la ley número veinte mil ciento noventa y sus modificaciones, y por lo dispuesto en la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, en la parte que se refiere a las Sociedades Anónimas Cerradas, su reglamento, y demás leyes pertinentes y los Estatutos que más adelante se indican, subsistiendo su personalidad jurídica. La sociedad transformada se denominará " DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA" y tendrá el objeto social que se indica en los nuevos estatutos. La sociedad DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A., Rol Único Tributario número setenta y seis millones setecientos ochenta mil seiscientos setenta y seis guión cero, Se dejó constancia que la sociedad “DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A.”, fue constituida por escritura pública de fecha ocho de Agosto de dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y su extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago a fojas sesenta y seis mil trescientos veinte, Numero treinta y cinco mil setecientos cuarenta del año dos mil diecisiete y se publicó en el Diario Oficial del treinta y uno de Agosto del mismo año. La transformación se propone hacerla quedando los actuales accionistas con derechos sociales de la nueva sociedad equivalentes a las actuales acciones de la sociedad. El capital de la sociedad sería de sesenta millones pesos, que se daría por pagado mediante el aporte de las participaciones accionarias de cada uno de los actuales accionistas en DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS S.A., quedando los derechos sociales de “DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA” distribuidos de la siguiente forma: Don GONZALO ANTONIO ESCOBAR MELLA; por la suma de cincuenta y cuatro millones de pesos, que representa el noventa por ciento de los derechos sociales y don FRANCISCO OMAR ADAMS RODRÍGUEZ, la suma de seis millones de pesos, que representa el diez por ciento restante de los derechos sociales. La sociedad transformada de acuerdo a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario se hará responsable solidariamente de los impuestos que adeudare o llegare a adeudar S.A. Conforme a lo dispuesto por el artículo sesenta y nueve y siguientes de la ley dieciocho DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS mil cuarenta y seis, en caso de ser aprobada la proposición de transformar la sociedad en una sociedad por acciones, el accionista disidente del acuerdo tendrá derecho a retiro de la sociedad el cual podrá ser ejercido en los términos señalados en las disposiciones legales citadas. Encontrándose presente en esta Junta la totalidad de los accionistas, la disidencia del acuerdo que se adopte deberá ser manifestada en el acto de la Junta. A continuación, el *Presidente dio a conocer el texto de los Estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada para lo cual solicitó al señor Secretario dar lectura íntegra al mismo incluidas sus disposiciones transitorias: Los actuales accionistas don GONZALO ANTONIO ESCOBAR MELLA y don FRANCISCO OMAR ADAMS RODRÍGUEZ, transforman en una sociedad por acciones que se regirá por los Estatutos que más adelante se señalan y por las normas de la ley número veinte mil cuarenta y seis, en la parte que se refiere a las Sociedades Anónimas Cerradas, su reglamento, y demás leyes pertinentes: ESTATUTOS. TÍTULO PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTÍCULO PRIMERO. NOMBRE SOCIAL. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de DISTRIBUIDORA PREMIUM BRANDS SpA" que se regirá por las normas y disposiciones contenidad en estos estatutos.En silencio de lo que se indique en el estatuto social, esta sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas relacionadas con la meteria contenidas en la ley numero veinte mil ciento noventa y sus modificaciones, y por lo dispuesto en la ley número diesiocho mil cuarenta y seis, en la parte que se refiere a las Sociedades Anónimas Cerradas y su reglamento. ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en cualesquiera otras comunaa, ciudades y lugares del país o del extranjero ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Esta sociedad comenzará a regir a contar de esta fecha y tendrá una duración de indefinida. ARTÍCULO CUARTO,. El objeto de la sociedad es administración , y compraventa de bienes raíces por cuenta propia o de terceros y la compra venta, distribución , importación y exportación de prendas de vestir de cualquier naturaleza o especie.- TÍTULO SEGUNDO. Capital y Acciones: ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de SESENTA MILLONES DE PESOS, DIVIDIDOS EN CIEN ACCIONES, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, capital que se suscribe, paga y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, la administración queda facultada para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines especificos.El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. cuando todas las acciones se concentren en un solo accionista. TÍTULO TERCERO: De la administración de la sociedad. ARTÍCULO DUODÉCIMO. La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a don FRANCISCO OMAR ADAMS RODRÍGUEZ, quien anteponiendo la razón social a su firma tendrá las más amplias facultades, pudiendo al efecto celebrar todos los actos, contratos, convenciones, negocios, actuaciones y trámites que se relacionen con el giro de la empresa sin limitación de ninguna clase, en todo tipo de asuntos, contratos, actos y negocios y, sin que la enumeración que sigue sea taxativa, demás estipulaciones constan en la escritura pública. Santiago 26 de Octubre de 2018.