Vivocorp Holding SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 2 avril 2019

   Se acuerda la fusión por incorporación de VIVOCORP HOLDING SpA en INVERSIONES TERRA SpA, con absorción de la primera por la segunda.

   VIVOCORP HOLDING SpA · INVERSIONES TERRA SpA

2. Changement de capital· 2 avril 2019

   Se aprueba el aumento de capital de INVERSIONES TERRA SpA de $60.001.000.000 a $189.592.752.050 y luego su disminución a $60.001.000.000.

   INVERSIONES TERRA SpA

3. Autre acte· 22 avril 2019

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas que contiene la fusión, aumento y disminución de capital.

   VIVOCORP HOLDING SpA · INVERSIONES TERRA SpA

Texte officiel de l’extrait

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, certifica que, con fecha 22 de Abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad VIVOCORP HOLDING SpA, celebrada el 02 de Abril de 2019, en la cual se acordó lo siguiente: /i/ Una fusión por incorporación de la sociedad VIVOCORP HOLDING SpA en INVERSIONES TERRA SpA, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo VIVOCORP HOLDING SpA, la sociedad fusionada y/o absorbida, e INVERSIONES TERRA SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo esta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a INVERSIONES TERRA SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas de VIVOCORP HOLDING SpA, la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando INVERSIONES TERRA SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de INVERSIONES TERRA SpA desde la suma de $60.001.000.000.-, dividido en 60.001.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $189.592.752.050.-, dividido en 147.856.610 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $129.591.752.050.-, mediante la emisión y suscripción de 87.855.610 acciones de canje, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de VIVOCORP HOLDING SpA al 01 de Abril de 2019, capital que INVERSIONES TERRA SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambas sociedades, celebradas el 02 de Abril de 2019. /ii/ Disminuir el capital social de INVERSIONES TERRA SpA, desde la suma de $189.592.752.050.-, dividido en 147.856.610 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $60.001.000.000.-, dividido en 60.001.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que implica una disminución de capital de $129.591.752.050.-, lo cual refleja el capital de INVERSIONES TERRA SpA, descontadas las 87.855.610 acciones de propia emisión, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, adquiridas en virtud de la fusión por incorporación de VIVOCORP HOLDING SpA en INVERSIONES TERRA SpA. /iii/ Por último, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de INVERSIONES TERRA SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionista: La sociedad MATRIZ TERRA SpA, rol único tributario N° 76.493.127-0, domiciliada en calle Rosario Norte N° 660, piso 23, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre o Razón Social: “INVERSIONES TERRA SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de capitales, acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, a título gratuito y oneroso, en el país o en el extranjero, comprendiendo administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie; y, la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para los objetos antes señalados. Capital: $60.001.000.000.-, dividido en 60.001.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de Mayo de 2019.