Cgb Iii SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de noviembre de 2024

   CGB III SpA se disuelve por fusión por incorporación en CGB II SpA

   ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA · CGB III SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de octubre de 2024, bajo el repertorio N°18.817-2024, ante mí, ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA, con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones CGB III SpA (inscrita a Fs. 64.745, N°34.847, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017; Rol Único Tributario N°76.780.352-4; en adelante también “CGB III”), resolvió: /Uno/ Fusión por Incorporación. La fusión por incorporación de CGB III SpA, junto con las sociedades SAGA II SpA y SAGA III SpA /en adelante, las “Sociedades Absorbidas”/ en la sociedad por acciones CGB II SpA (inscrita a Fs. 52.147, N°28.447, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016; Rol Único Tributario N°76.584.295-6; en adelante también la “Sociedad Absorbente”/, por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, la cual tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 1° de noviembre de 2024 (en adelante, la “Fusión”). En virtud de la Fusión, CGB III se disuelve y la Sociedad Absorbente la sucede, en consecuencia, en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de CGB III. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de CGB III. Para efectos de la Fusión, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Certifico que ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA es el único y actual accionista de CGB III SpA según consta en registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 12 de noviembre de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2021, Repertorio 18.819-2021, ante mí, ITB Holding Brasil Participações Ltda., en calidad de único accionista de CGB III SpA (R.U.T. N°76.780.352-4, e inscrita fs. 64.745 N°34.847 Reg. Comercio Stgo. 2017), aprobó reformar los estatutos de esta sociedad en lo relativo a su capital social, el cual fue aumentado en $1.055.395.687, esto es, desde $13.309.203.900, dividido en 13.309.205 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $14.364.599.587, dividido en 14.364.601 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.055.396 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por ITB Holding Brasil Participações Ltda. en el mismo acto de escritura extractada. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $14.364.599.587, dividido en 14.364.601 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 24 de noviembre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 4 de octubre de 2021, Repertorio 16.039-2021, ante mí, ITB Holding Brasil Participações Ltda., en calidad de único accionista de CGB III SpA (R.U.T. N°76.780.352-4, e inscrita fs. 64.745 N°34.847 Reg. Comercio Stgo. 2017), aprobó reformar los estatutos de esta sociedad en lo relativo a su capital social, el cual fue aumentado en $2.915.652.400, esto es, desde $10.393.551.500, dividido en 10.393.552 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $13.309.203.900, dividido en 13.309.205 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 2.915.653 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por ITB Holding Brasil Participações Ltda. en el mismo acto de escritura extractada. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $13.309.203.900, dividido en 13.309.205 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 08 de octubre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Of. 44, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2017, Repertorio N° 13.522-2017, ante mí, ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., en su calidad de único accionista de CGB III SpA (la “Sociedad”) (inscrita a fs. 64.745, Nº 34.847 Reg. Com. Stgo. 2017), modificó los estatutos sociales de la Sociedad en diversas materias (incluyendo, entre otras, el aumento del capital y la modificación de la forma de administración de la Sociedad) y fijó un nuevo texto a sus estatutos sociales, que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, de los que extracto lo que sigue: Accionista: ITB HOLDING BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. Nombre de la Sociedad: “ CGB III SpA ”. Objeto: la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de capitales, acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, a título gratuito y oneroso, en el país o en el extranjero, comprendiendo administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie; y la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para los objetos antes señalados. Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $10.393.551.500.-, dividido en 10.393.552 acciones, todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y paga como sigue: /i/ $1.000.000.-, correspondientes a 1.000 acciones íntegramente suscritas, pagado en efectivo el 21 de agosto de 2017; /ii/ $10.361.600.000.-, correspondientes a 10.361.600 acciones íntegramente suscritas, pagados en efectivo el 12 de septiembre de 2017; y /iii/ $30.951.500.-, correspondientes a 30.952 acciones íntegramente suscritas por ITB Holding Brasil Participações Ltda., que serán pagados dentro del plazo de 3 años contados desde el 27 de diciembre de 2017.- Administración: administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderán a ITB Holding Brasil Participações Ltda. en calidad de accionista administrador, el que podrá actuar por medio de sus representantes legales o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social. Administrador /i/ designó a doña Verónica Uribarri, como gerente general de la Sociedad y /ii/ designó como apoderados de la Sociedad a don Boris Buvinic Guerovich, a doña Verónica Uribarri y a don Patricio Miranda Chaparro, para que actuando en la forma indicada en la escritura extractada puedan representar a la Sociedad con las facultades, poderes y limitaciones estipuladas en dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 04 de enero de 2018.- P. Raby B.- Not. Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 8 de septiembre de 2017

   Se acuerda aumentar el capital social desde $1.000.000 a $10.362.600.000.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, certifica que, con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CGB III SpA, celebrada el 08 de Septiembre de 2017, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: 1) Aumentar el capital social de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $10.362.600.000.-, dividido en 10.362.600 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $10.361.600.000.-, mediante la emisión de 10.361.600 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, por un valor mínimo de colocación de $1.000.- cada una. 2) Sustituir los Artículos 5° y 1° Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $10.362.600.000, dividido en 10.362.600 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social será la suma de $10.362.600.000, dividido en 10.362.600 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, según lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de CGB III SpA, celebrada con fecha 08 de Septiembre de 2017 en la cual se aprobó aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $10.362.600.000, dividido en 10.362.600 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.361.600 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, representativas de un aumento de capital de $10.361.600.000, por un valor mínimo de colocación de $1.000 cada una, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 30 días contados desde el 11 de Septiembre de 2017”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago 11 de Septiembre de 2017.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público titular de la 33 Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Comuna de Santiago, certifica que con fecha de hoy, ante mí, CorpGroup Banking S.A., domiciliada en calle Rosario Norte número 660, piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana constituyó sociedad por acciones. Nombre: CGB III SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de capitales, acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, a título gratuito y oneroso, en el país o en el extranjero, comprendiendo administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie; y la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para los objetos antes señalados. Capital: Cantidad de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. Corp Group Banking S.A. suscribe 1.000 acciones a un valor de suscripción de $1.000 por acción, el que pagará dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de escritura que se extracta. En consecuencia, el capital social queda íntegramente suscrito. Otras estipulaciones no son materia de extracto constan escritura extractada. Santiago, 21 de Agosto de 2017. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago.