Jke SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   JOACHIM KEMP ENGELBERG acuerda la fusión por incorporación de SANDBURG OVERSEAS LTD. con JKE SpA

   JOACHIM KEMP ENGELBERG

2. Transformación

   JKE SpA aumenta su capital a $24.760.000 y queda con 24.760 acciones

   JOACHIM KEMP ENGELBERG

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que con fecha 26 de agosto de 2022, Repertorio N° 21.641-2022, ante mí, JOACHIM KEMP ENGELBERG, en su calidad de único accionista de JKE SpA, inscrita a fojas 79.446, N° 42.870, año 2016, del Registro de Comerc io de Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y también, en su calidad de único accionista de SANDBURG OVERSEAS LTD., sociedad constituida en conformidad a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, acuerda la fusión por incorporación de SANDBURG OVERSEAS LTD., con JKE SpA. Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad extranjera SANDBURG OVERSEAS LTD., no siendo procedente su liquidación, toda vez que se ha incorporado la totalidad de su patrimonio y de sus accionistas, a la sociedad JKE SpA, que se convierte en sucesora legal de la sociedad disuelta, adquiriendo de pleno derecho la totalidad de su activo y pasivo. Como consecuencia del aumento de capital producido en virtud de la fusión, se sustituyen los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto social de JKE SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $24.760.000, dividido en 24.760 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $24.760.000, dividido en 24.760 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, por don JOACHIM KEMP ENGELBERG, en calidad de único accionista.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2022. Félix Jara Cadot N.P.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 18 de enero de 2019

   JKE SpA y SANDBURG OVERSEAS LTD. celebran resciliación de fusión

   JOACHIM KEMP ENGELBERG

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de agosto de 2022, Repertorio N° 21.360-2022, ante mí, JOACHIM KEMP ENGELBERG, en su calidad de único accionista de JKE SpA, resolvió sanear un vicio formal cometido en la escritura de resciliación de fusión entre JKE SpA y SANDBURG OVERSEAS LTD., otorgada por escritura pública de fecha 18 de enero de 2019, complementada por escrituras de fechas 04 de febrero y 14 de febrero del mismo año, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, Providencia, cuyo extracto se inscribió a fojas 24.649, número 12.438, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario Oficial en conformidad a la ley, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de agosto del 2022.- Félix Jara Cadot N.P.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2017

   Se aumentó el capital de la sociedad por fusión por absorción con Sanburg Overseas LTD.

   JOACHIM KEMP ENGELBERG · SANDBURG OVERSEAS LTD.

2. Otro acto· 4 de abril de 2018

   Se sanea y rectifica la modificación de capital de JKE SpA para adecuarla a los balances protocolizados.

   MARÍA PAZ CONTRERAS BARRIGA

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 04 de abril de 2018 otorgada ante mí compareció doña MARÍA PAZ CONTRERAS BARRIGA, domiciliada en Cerro El Plomo N° 5420, oficina 1305, en su calidad de mandataria de JOACHIM KEMP ENGELBERG, JKE SpA, y SANDBURG OVERSEAS LTD., todos del mismo domicilio que la compareciente, acordó: Uno) Sanear en conformidad a lo señalado en el artículo 3 de la ley 19.499 la modificación de la sociedad JKE SpA, la que se encuentra inscrita a fojas 79.446 número 42.870 en el Registro de Comercio del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La referida modificación fue otorgara por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017 otorgada en esta misma Notaría, en virtud de la cual se aumentó el capital de la misma por la fusión por absorción con la sociedad Sanburg Overseas LTD. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 21.683 número 11.518 en el Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, extracto que no fue inscrito ni publicado en el plazo que prescribe la ley, declarando que la escritura que se extracta en este acto se realiza a objeto de sanear dicha modificación, mediante la oportuna inscripción y publicación del presente extracto. Dos) Rectificar el aumento de capital realizado de manera que coincida con los balances que fueron protocolizados en la citada escritura de modificación. En mérito de lo anterior se modifica la cláusula Sexta de la referida escritura de modificación que a su vez reemplazó el artículo Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos, quedando en definitiva los referidos artículos como siguen: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $344.853.837.-, dividido en 344.853 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $344.853.837.-, dividido en 344.853 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de manera que cada acción tendrá derecho a un voto. El accionista don JOACHIM KEMP ENGELBERG suscribe en este acto, 344.853 acciones las que paga en dinero efectivo en este acto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 04 abril de 2018.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017 otorgada ante mí compareció don JOACHIM KEMP ENGELBERG, en su calidad de único accionista y en representación de la sociedad JKE SpA, y en su calidad de único accionista y en representación de la sociedad SANDBURG OVERSEAS LTD., correspondiente a una sociedad creada bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro El Plomo número cinco mil cuatrocientos veinte, piso trece, oficina mil trescientos quince, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quien acordó modificar la sociedad JKE SpA inscrita a fojas 79.446 número 42.870 en el Registro de Comercio del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, fusionándola con la sociedad extranjera Sandburg Overseas LTD., de manera que se aumenta el capital en JKE SpA cuyo capital es de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, con el aporte de la sociedad que se absorbe SANDBURG OVERSEAS LTD. en la cantidad de $531.669.667.- de manera de dejarlo fijado en la cantidad de $532.669.667.- dividido en 532.669 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de manera que se emiten 531.669 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, en JKE SpA por un valor de $531.669.667.- En mérito de lo anterior, se reemplaza el primitivo Artículo Quinto de los Estatutos de JKE SpA por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $532.669.667, dividido en 532.669 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” Asimismo, se reemplaza el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de JKE SpA por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $532.669.667, dividido en 532.669 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de manera que cada acción tendrá derecho a un voto. El accionista don JOAQUIM KEMP ENGELBERG suscribe en este acto, mil acciones las que paga en dinero efectivo en este acto.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 14 marzo de 2018.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, ubicada en Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico: Por escritura pública, hoy, ante mí, JOACHIM KEMP ENGELBERG constituyó sociedad por acciones. Razón social: “JKE SpA”. Objeto social: a) Efectuar todo tipo de inversiones con fines rentísticos, en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, y en toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; b) Constituir, integrar y desarrollar todo tipo de sociedades, de cualquier naturaleza que sean éstas; c) Promover, financiar y desarrollar toda clase de empresas y sociedades comerciales e industriales; y d) La administración de estas inversiones y sus frutos. La sociedad podrá desarrollar las actividades antes indicadas actuando por cuenta propia o ajena. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a un voto. El accionista don JOACHIM KEMP ENGELBERG suscribe en este acto 1.000 acciones las que paga en dinero efectivo en este acto.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, el 21 de octubre de 2016.