Beat Chile SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica: que por escritura pública de reducción de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, otorgada con fecha 2 de diciembre de 2024, Repertorio N°56016-2024, ante mí, Sofía Ignacia García Gutiérrez, en representación de BEAT PERÚ S.A., EN LIQUIDACIÓN en calidad de único accionista de BEAT CHILE SpA, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.644 N°31.784 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, acordó: 1) la disolución anticipada de la Sociedad por la causal consistente en el acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas del artículo 103 N°3 de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas; 2) el Acuerdo de Liquidación de la Sociedad por voluntad del único accionista. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, el único accionista de la Sociedad es BEAT PERÚ S.A., EN LIQUIDACIÓN, con 226.550 acciones íntegramente suscritas y pagadas equivalentes al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mi Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, con fecha 1 de abril de 2021, bajo el Repertorio N° 5.117-2021, BEAT PERÚ S.A., en su calidad de único accionista de BEAT CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 4.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la suma actual de 14.655.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 146.550 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de 18.655.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 186.550 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 40.000 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, las cuales fueron íntegramente suscritas por Beat Perú S.A. y fueron pagadas por ésta en especie, mediante el aporte en dominio de los créditos que Beat Perú S.A. tiene en contra de la Sociedad, los cuales fueron valorizados en la suma de 4.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al valor en que dichos créditos están registrados en la contabilidad de Beat Perú S.A. y en la contabilidad de la Sociedad; y (ii) A consecuencia del aumento de capital, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Beat Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 58.644, número 31.784 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017.- Santiago, 13 de abril de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2019

   Se aumenta el capital social de BEAT CHILE SpA de 6.155.000 a 14.655.000 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 85.000 nuevas acciones pagadas por Taxibeat Perú S.A.

   TAXIBEAT PERÚ S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mi Notario Suplente doña María José Bravo Cruz, con fecha 30 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio N° 26.229-2019, TAXIBEAT PERÚ S.A., en su calidad de único accionista de BEAT CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 8.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la suma actual de 6.155.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 61.550 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de 14.655.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 146.550 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 85.000 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, las cuales fueron íntegramente suscritas por Taxibeat Perú S.A. y fueron pagadas por ésta en especie, mediante el aporte en dominio de los créditos que Taxibeat Perú S.A. tiene en contra de la Sociedad, los cuales fueron valorizados en la suma de 8.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al valor en que dichos créditos están registrados en la contabilidad de Taxibeat Perú S.A.; y (ii) A consecuencia del aumento de capital, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Beat Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 58.644, número 31.784 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017.- Santiago, 20 de enero de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 25 de enero de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Beat Chile SpA” (la “Sociedad”), bajo el Repertorio N° 1.779-2019, celebrada el día 24 de enero de 2019 en mí presencia, en la cual se acordó: /i/ Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de diciembre de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 21 de diciembre de 2018, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, y cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 3.227, número 1.776 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 y publicado en el Diario oficial de fecha 19 de enero de 2019. Asimismo, se dejó sin efecto la emisión de 70.550 acordadas en dicha junta, las cuales no fueron suscritas ni pagadas, y las modificaciones acordadas a los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. En consecuencia, se mantuvo el capital en la suma de 100.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor; /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 6.055.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la cantidad de 100.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 6.155.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 61.550 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y valor, mediante la emisión de 60.550 nuevas acciones de pago, a un valor de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. El pago de las nuevas acciones se efectuará en especie, mediante la cesión y aporte en dominio de los créditos que Taxibeat Perú S.A. tenga en contra de la Sociedad, los cuales fueron valorizados en la suma de 6.055.000 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al valor en que dichos créditos están registrados en la contabilidad de Taxibeat Perú S.A. Las 60.550 nuevas acciones de pago deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 120 días contados desde la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Beat Chile SpA celebrada el 24 de enero de 2019; y /ii/ A consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron los artículos quinto permanente y primero transitorio del estatuto de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Beat Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 58.644, número 31.784 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017. Santiago, 7 de febrero de 2019. Doy fe.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: que con fecha 21 de diciembre de 2018, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Beat Chile SpA” (la “Sociedad”), bajo el Repertorio N° 25.233-2018, celebrada el día 17 de diciembre de 2018 en mi presencia, en la cual se acordó: /i/ aumentar el capital de la sociedad en la suma de 7.055.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la cantidad de 100.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 7.155.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 71.550 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y valor, mediante la emisión de 70.550 nuevas acciones de pago, a un valor de colocación de 100 dólares de los Estados Unidos de América por acción. El pago de las nuevas acciones se efectuará en especie, mediante la cesión y aporte en dominio de los créditos que Taxibeat Perú S.A. tenga en contra de la Sociedad, los cuales fueron valorizados en la suma de 7.055.000 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al valor en que dichos créditos están registrados en la contabilidad de Taxibeat Perú S.A. Las 70.550 nuevas acciones de pago deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 120 días contados desde la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Beat Chile SpA antes citada; y /ii/ A consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron los artículos quinto permanente y primero transitorio del estatuto de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Beat Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 58.644, número 31.784 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017.- Santiago, 08 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago don Patricio Raby Benavente, ambos con oficio en calle Gertrudis Echenique Número 30, Oficina 44, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 19 de julio de 2017, Repertorio número 7.035/2017, ante mí, TAXIBEAT PERU S.A. constituyó una sociedad por acciones: Nombre: “BEAT CHILE SpA”, pudiendo usar para fines de propaganda y publicidad, inclusive con los bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía o sigla “BEAT”.- Objeto: La Sociedad tiene como objeto (a) prestar, explotar y subcontratar servicios de intermediación entre proveedores y clientes; (b) la prestación de servicios de cobranza en representación de los proveedores de servicios, la custodia de los ingresos derivados de la cobranza por los servicios objeto de la intermediación, y la distribución de los fondos entre dichos proveedores; (c) el desarrollo y explotación comercial de todo tipo de aplicaciones tecnológicas; (d) la adquisición, venta, administración, inversión y explotación de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo patentes, marcas comerciales, licencias, permisos y cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual; y (e) cualquier otra actividad en conexión con las anteriores y que sea acordada por los accionistas.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de USD$100.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2017.- M. V. Wielandt C. N. S. -