Protome SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 29 septembre 2017

   Se acuerda aumentar el capital social de $1.200.000 a $238.429.589 y emitir 1.891 acciones de pago.

2. Changement d’administrateur· 29 septembre 2017

   La sociedad pasa a ser administrada por un directorio compuesto de tres miembros.

Texte officiel de l’extrait

Patricio Zaldívar Mackenna, abogado, Notario Público titular de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica: En junta extraordinaria de accionistas de PROTOME SpA -RUT 76.766.118-5- (la “Sociedad”) de fecha 29 de septiembre de 2017 (la “Junta”), inscrita a fojas 55.361, número 29.898 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2017, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2017, bajo el número de repertorio 19.277/2017, se acordó, entre otras materias: UNO. Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $1.200.000.- dividido en 8.108.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $238.429.589.- dividido en 9.999.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, a través del aumento de capital en $237.229.589.-, mediante la emisión de 1.891 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. A tal efecto, se reemplazan los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital, en los siguientes términos: ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $238.429.589.-, dividido en 9.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal. Se acuerda que las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, conservarán todos los derechos inherentes a ellas, mientras se encuentre pendiente el plazo para su pago. La administración de la Sociedad, podrá, bastando autorización escrita de parte de todos los accionistas de la Sociedad, aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o los fines específicos que estime convenientes. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o de cualquier modo lícito que sea acordado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $238.429.589.-, dividido en 9.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: (a) Con la suma de $1.200.000, equivalentes a 8.108 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; y, (b) con la suma de $237.229.589.-, equivalentes a 1.891 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, que deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años a contar del 29 de septiembre de 2017”. DOS. Acordar que la Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros. TRES. Otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad, que no son materia de extracto. CUATRO. Otorgar un texto Refundido de los Estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2017.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, Notario Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera N° 341, oficina 857, certifica: En junta extraordinaria de accionistas de PROTOME SpA -RUT 76.766.118-5- (la “Sociedad”) de fecha 29 de septiembre de 2017 (la “Junta”), celebrada ante mi, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2017, ante mi suplente Maria Loreto Zaldivar Grass, bajo el número de repertorio 18250/2017, se acordó, entre otras materias: UNO. Aumentar el número de acciones en que se divide el capital social, sin aumentar el capital de la misma, mediante un canje de las acciones ordinarias de la Sociedad por nuevas acciones a emitir por la misma. Para estos efectos, la Junta acordó proceder con el canje de la totalidad de las 1.000 acciones ordinarias de la Sociedad por nuevas 7.908 acciones ordinarias de la misma, a una relación de canje de 7,908 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad por cada una de las acciones actuales de la Sociedad. De esta manera, el capital de la Sociedad pasa a ser la cantidad de $1.000.000, dividido en 7.908 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. DOS. Fusión. Aprobar la fusión por incorporación de Protome SpA -RUT 76.600.038-K- en la Sociedad, con efecto y vigencia financiera, contable y operativa, a partir de 1 de octubre de 2017 y efecto tributario a partir de fecha de escritura pública a que se reduce el acta de la Junta. La Sociedad absorbe a Protome SpA -RUT 76.600.038-K-, adquiriendo todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos y autorizaciones, de acuerdo a los balances aprobados en la Junta; y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad, la totalidad de accionistas y patrimonio de Protome SpA -RUT 76.600.038-K-, la que se disuelve sin necesidad de liquidación. Se deja constancia que la entidad absorbida es una sociedad por acciones constituida de conformidad a las normas de la Ley 20.659 y que en Junta de Accionistas de 29 de septiembre de 2017 la unanimidad de ellos aprobó esta fusión por incorporación, encontrándose dicha acta sujeta a las formalidades establecidas en la Ley 20.659. TRES. Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $1.000.000.- dividido en 7.908.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $1.200.000.- dividido en 8.108.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de la absorbida, Protome SpA -RUT 76.600.038-K-. A tal efecto, se reemplazan los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital, en los términos indicados. CUATRO. Texto Refundido de Estatutos. Fijar un texto refundido de estatutos de la Sociedad, del que se extracta lo siguiente: Nombre: “Protome SpA”.- Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, establecimientos, representaciones o delegaciones en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto la investigación y desarrollo, tanto teórico como experimental, en el campo de las ciencias naturales, con exclusiva aplicación en la detección de patógenos en la producción de animales y alimentos; además de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores, que acuerden los socios o accionistas.- Capital: $1.200.000.-, dividido en 8.108.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de noviembre de 2017.-