Foxtrot Innovaciones SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2026, Repertorio número 3.618/2026, otorgada ante mi suplente don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “FOXTROT INNOVACIONES SpA”, Rol Único Tributario número 76.764.595-3, sociedad inscrita a fojas 94.809, número 46.472 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 (en adelante, respectivamente, la “Junta”, y la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de febrero de 2026, en la cual se acordó, entre otras cosas: Uno) Dar cuenta de la resciliación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de noviembre de 2023, que se redujo a escritura pública con fecha 6 de diciembre del año 2023, y de su posterior inscripción y anotación marginal, que se encuentra inscrita a fojas 107.329, número 45.819, del Registro de Comercio de Santiago del año 2023, por no haberse cumplido las formalidades de citación necesarias para poder llevar a cabo dicha junta. Producto de lo anterior, sin perjuicio de que los acuerdos establecidos en dicha junta son nulos por no haberse dado cumplimiento a las formalidades de citación correspondientes ni haber existido el quorum suficiente establecido en los estatutos sociales para la adopción de dichos acuerdos, se acordó de todas formas dejar sin efecto todas aquellas estipulaciones y acuerdos otorgados en dicha junta, específicamente, pero no limitado a ello, el aumento de capital de la Sociedad, habiéndose malamente aumentado el capital de esta última desde la suma de $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.077.151, dividido en 1.077.151 acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal. Dos) Producto de la resciliación mencionada anteriormente, se da cuenta que el capital estatutario actual de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de marzo de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 12 de Enero de 2026, Repertorio N°2.357-2026, ante Notario Suplente Benjamín Andrés Castillo Montalvo, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad WILD FOODS SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.764.595-3, inscrita a fojas 54.113, número 24.083, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, celebrada con fecha 31 de diciembre de 2025, en la que se acordó: i) Reconocer un aumento de $186.681.594 en el capital social, como consecuencia del mayor valor en la colocación de acciones de la Sociedad, de conformidad con el artículo 26 de la Ley N° 18.046. Lo anterior implica el aumento de capital a la suma de $6.723.933.331, dividido en 4.310.941 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. ii) Aumentar de 3 a 5 el número de miembros que componen el directorio de la Sociedad. iii) Como consecuencia de los referidos acuerdos, se sustituyeron los artículos quinto y décimo permanente, y primero transitorio, de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de Enero de 2026.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de abril de 2022

   Se dejó constancia de una emisión previa de 2.617.488 acciones ordinarias no suscritas ni pagadas dentro de plazo.

2. Otro acto· 2 de junio de 2022

   La Junta Extraordinaria de Accionistas de 27 de abril de 2022 fue reducida a escritura pública.

   José Alberto Mozó Aguilar

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2024, Repertorio número 20771/2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Wild Foods SpA”, Rol Único Tributario número 76.764.595-3, sociedad inscrita a fojas 54.113, número 24.083 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022 (en adelante, respectivamente, la “Junta”, y la “Sociedad”), celebrada, ante mí, con fecha 20 de diciembre de 2024, en la cual se acordó, entre otras cosas: Uno) Dejar constancia de la reducción de pleno derecho del capital social desde la suma de $2.425.202.499, dividido en 363.301.347 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 9.410.666 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $2.424.699.256, dividido en 360.683.859 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal. Lo anterior, en consideración de haberse dejado sin efecto el plazo para suscribir y pagar las restantes 2.617.488 acciones ordinarias, emitidas en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de abril de 2022, reducida a escritura pública con fecha 2 de junio de 2022, en la Notaría de Santiago de don José Alberto Mozó Aguilar, equivalentes a aproximadamente $503.243, sin que las referidas acciones hayan sido suscritas y pagadas dentro del plazo estipulado para ello; Dos) Canjear 9.410.666 acciones preferentes, actualmente existentes, por 9.410.666 acciones ordinarias, eliminando de esta manera, las actuales acciones preferentes de la Sociedad, sin modificar el capital estatutario. Así, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.424.699.256, dividido en 370.094.525 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; Tres) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, sin modificar el monto del capital, reduciendo proporcionalmente el número de acciones, pasando de estar dividido en 370.094.525 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a 370.095 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; Cuatro) Reconocer un aumento de $171.706.389 en el capital social producto de haberse generado un mayor valor de colocación obtenido en la suscripción y pago de 982.259 acciones ordinarias de la Sociedad, todo de conformidad con el artículo 26 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y artículo 19 de su Reglamento. Así, el capital social actual de la Sociedad que debe servir de base para las deliberaciones posteriores corresponde a $2.596.405.645; Cinco) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.596.405.645, dividido en 370.095 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $6.537.251.737, dividido en 4.310.941 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.940.846 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $3.940.846.092, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contado desde la fecha de la Junta; y Seis) Como consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.537.251.737.-, dividido en 4.310.941 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.537.251.737, dividido en 4.310.941 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) 370.095 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) 3.940.846 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde el 20 de diciembre de 2024”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 18 de marzo de 2024

   Se acordó un aumento de capital y la emisión de 3.326.600 acciones ordinarias para un plan de incentivos.

2. Cambio de capital· 3 de junio de 2024

   Se rectifica el precio de colocación de las acciones del aumento de capital y se modifica el capital social y sus artículos estatutarios.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 3 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo Repertorio N° 8.029-2024, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 22 de mayo de 2024, de “Wild Foods SpA”, Rol Único Tributario N° 76.764.595-3, sociedad inscrita a fojas 54.113, número 24.083, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ Rectificar y modificar el precio de colocación de las acciones del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de marzo de 2024 (en adelante, la “Junta”), reducida a escritura pública con fecha 2 de abril de 2024, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo Repertorio N° 4.531-2024, cuyo extracto fue inscrito a fojas 45.456, número 18.707 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, y publicado en el Diario Oficial con fecha 1 de junio de 2024, desde la suma original de $161 por acción, según se estableció en la Junta, al nuevo precio mínimo de colocación de $1 por acción. De esta manera, el monto del aumento de capital acordado correspondería a la suma de $3.326.600, mediante la emisión de 3.326.600 acciones ordinarias destinadas a la implementación de un plan de incentivos para trabajadores y asesores, y no de $535.582.672, mediante la emisión de 3.326.600 acciones ordinarias destinadas a la implementación de un plan de incentivos para trabajadores y asesores, según se había acordado anteriormente en la Junta. En consecuencia, la suma total a la que ascendería el capital de la Sociedad sería de $2.425.202.499, dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal. /Dos/ En consecuencia de lo anterior, y con el fin de reflejar las rectificaciones acordadas, modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.425.202.499.-, dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.425.202.499.-, dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales (i) 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales (a) 357.444.028 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, (b) 2.530.719 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, y (c) 3.326.600 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el de 18 de marzo de 2024; y, (ii) 9.410.666 acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 6 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 2 de abril de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 4531/2024, se redujo parcialmente a escritura pública al acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Wild Foods SpA”, Rol Único Tributario número 76.764.595-3, sociedad inscrita a fojas 54.113, número 24.083 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, celebrada con fecha 18 de marzo de 2024 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se acordó , entre otras materias, lo siguiente: Uno) Dejar constancia de la reducción de pleno derecho del capital social, desde la suma de $6.368.767.399 dividido en 385.172.979 acciones, de las cuales 359.974.747 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal y 25.198.232 corresponden a acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal; a la suma efectivamente pagada de $2.421.875.899, dividido 369.385.413 acciones, de las cuales 359.974.747 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal. Lo anterior, en consideración que los accionistas acordaron dejar sin efecto el plazo para suscribir y pagar las acciones pendientes de suscripción y pago, correspondiente a las restantes 15.787.566 acciones preferentes emitidas en aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad con fecha 29 de agosto de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 31 de agosto de 2022, en esta misma Notaria. Dos) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.421.875.899.- dividido en 369.385.413 acciones, de las cuales 359.974.747 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, a la suma de $2.957.458.571.- dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.326.600 acciones ordinarias, equivalentes a $535.582.672, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 18 de marzo de 2024; y Tres) Como consecuencia de las modificaciones indicadas previamente, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.957.458.571.-, dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 9.410.666 corresponden a acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.957.458.571., dividido en 372.712.013 acciones, de las cuales i) 363.301.347 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 357.444.028 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 5.857.319 se encuentran pendientes de suscripción y pago; y, ii) 9.410.666 acciones preferentes, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones y acuerdos en la escritura extractada, los cuales no se incluyen por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 16 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21ª Notaria de Santiago, Huérfanos N°578, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura publica de fecha 3 de febrero de 2023, Repertorio N°900/2023, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “WILD FOODS SpA”, RUT N°76.764.595-3, (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 17 de enero de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: (i) Sanear, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N°19.499, el vicio formal de que adolece la escritura pública de modificación de la Sociedad de fecha 31 de agosto de 2022, otorgada en la Notaria de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, bajo el Repertorio N°69.344/2022, por haberse cumplido tardíamente la solemnidad legal correspondiente a la inscripción del extracto de modificación en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices y la publicación en el Diario Oficial en el plazo que establece la ley. (ii) Otras materias que no son objeto de extracto. Santiago, 07 de febrero de 2023.-

Texto oficial del extracto

GINO PAOLO BENEVENTI ALFARO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de Agosto de 2022, Repertorio N°69.344-2022, ante Notario Suplente Roberto Puga Pino, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Wild Foods SpA, (la “Sociedad”), celebrada el día 29 de agosto de 2022, mediante la cual se acordó entre otras materas: (i) Crear dos series de acciones, una Serie Preferente y otra Serie Ordinaria, cuyas preferencias constan en escritura extractada. Asimismo, todas las acciones actuales serán de la Serie Ordinaria. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad de $69.209.399 pesos, dividido en 359.974.747 en la suma de $6.299.558.000 mediante la emisión de 25.198.232 acciones que pertenecerán a la Serie Preferente, todas éstas últimas nominativas y sin valor nominal, las que serán colocadas, suscritas y pagadas dentro del plazo de dos años a contar desde la fecha de la Junta de Accionistas. Consistentemente el capital pasa a ser la suma de $6.368.767.399, dividido en el monto máximo de 385.172.979 acciones, correspondiendo 359.974.747 a acciones Serie Ordinaria y 25.198.232 a acciones de la Serie Preferente. Adicionalmente se otorgó texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta: Nombre: WILD FOODS SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la venta al por mayor de otros productos, venta al por menor de alimentos, bebidas, tabacos en almacenes especializados, venta al por mayor de confites, venta al por mayor de huevos, leche, abarrotes, y otros alimentos N.C.P., venta al por menor de productos de panadería y pastelería. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.368.767.399 , dividido en el monto máximo de 385.172.979 acciones, correspondiendo 359.974.747 a acciones Serie Ordinaria y 25.198.232 a acciones de la Serie Preferente, todas nominativas y sin valor nominal dejándose constancia conforme lo dispuesto en el artículo 59 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, que el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones, conforme a las preferencias establecidas para cada Serie. Las acciones se suscriben y pagan de la siguiente forma (i) 356.375.000 acciones de la Serie Ordinaria equivalentes a $68.517.305, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 3.599.747 acciones de la Serie Ordinaria, equivalentes a $692.094, que corresponde al plan de compensación de trabajadores de la Sociedad acordado en la junta de accionistas de fecha 27 de abril de 2022, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de máximo 10 años contados desde dicha fecha; y (iii) 25.198.232 acciones Serie Preferente, equivalentes a $6.299.558.000, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de 2 años desde la fecha desde la modificación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 18 de Octubre de 2022.-