Boart Longyear Chile Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de abril de 2025, repertorio N° 3.475-2025, ante mí, LONGYEAR CANADA ULC, VOTRAINT No. 1609 PTY LIMITED, A-BL HOLDCO PTY LIMITED y BOART LONGYEAR DRILLING PRODUCTS AUSTRALIA PTY LIMITED, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, comuna de Las Condes, Santiago, rectificaron la escritura pública de división y modificación de BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA (la “Sociedad”) otorgada con fecha 19 de julio de 2024 en esta misma notaría, bajo el repertorio N° 6.755-2024 (la “Escritura de División”), debido a que por un error de carácter involuntario, el balance de división y los balances pro-forma que se adjuntaron como Anexo Uno a la Escritura de División, contenían información incorrecta a la fecha, al igual que el listado de activo fijo que fue asignado a BOART LONGYEAR PRODUCTOS CHILE LIMITADA (la “Nueva Sociedad”) y que se adjuntó como Anexo Tres a la Escritura de División, razón por la cual se reemplazan íntegramente los anexos mencionados y las cláusulas pertinentes de la Escritura de División. Como consecuencia de esta rectificación, se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO.- Capital. El capital de la sociedad es la suma de 63.352.546,89 dólares de los Estados Unidos de América que los socios aportan como sigue: a) VOTRAINT No. 1609 PTY LIMITED, efectuó un aporte por la cantidad de 61.065.519,95 dólares de los Estados Unidos de América, representativa del noventa y seis coma treinta y nueve por ciento del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; y b) LONGYEAR CANADA ULC, efectuó un aporte por la cantidad de 2.287.026,94 dólares de los Estados Unidos de América, representativa del tres coma sesenta y un por ciento del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social.” Asimismo, se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos de la Nueva Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO.- Capital. El capital de la sociedad es la suma de 13.290.849,92 dólares de los Estados Unidos de América que los socios aportan como sigue: a) VOTRAINT No. 1609 PTY LIMITED, efectuó un aporte por la cantidad de 12.811.050,24 dólares de los Estados Unidos de América, representativa del noventa y seis coma treinta y nueve por ciento del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; y b) LONGYEAR CANADA ULC, efectuó un aporte por la cantidad de 479.799,68 dólares de los Estados Unidos de América, representativa del tres coma sesenta y un por ciento del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social.” Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Sociedad inscrita a fojas 3.610, Nº 2.786 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007. Santiago, 26 de mayo de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público, Titular 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 19.07.2024, VOTRAINT No. 1609 PTY LIMITED y LONGYEAR CANADA ULC, domiciliados en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron: (i) dividir Boart Longyear Chile Limitada, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se crea al efecto: “Boart Longyear Productos Chile Limitada” y a la cual se incorporan todos los socios de la sociedad divida, asignándosele un patrimonio de 42.819.119,93 Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) ; (ii) Modificar el objeto social de Boart Longyear Chile Limitada, con el propósito que la sociedad que nace de la división, continúe con la rama del negocio correspondiente a la comercialización de productos, mientras que la sociedad dividida continúe con el objeto social correspondiente a la prestación de servicios; (iii) Modificar el artículo sexto del pacto social respecto a la administración de Boart Longyear Chile Limitada. Reduciendo el número de directores de 5 a 3, y flexibilizando la forma de sesionar y administrar la sociedad por parte del directorio; (iv) Modificar el artículo décimo tercero del pacto social, de manera de modificar el domicilio de los socios desde la ciudad de Coquimbo a la ciudad de Santiago. (v) Reducir capital social de Boart Longyear Chile Limitada en la misma cantidad asignada como capital a nueva sociedad Boart Longyear Productos Chile Limitada, quedando como capital la cantidad de $33.824.276,88 Dólares; y, (vi) Otorgar nuevo texto refundido del pacto social de Boart Longyear Chile Limitada, del cual extracto: Razón Social: El nombre o razón social de la sociedad será “BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA” pudiendo usar para fines promocionales, bancarios y tributarios también la denominación “Boart Longyear Chile Ltda”, “Boart Longyear” o “Boart Longyear Chile”; Objeto: a) la prestación de servicios de perforación, exploración y sondaje de todo tipo, incluyendo sin limitación aquellos para la minería, extracción de agua e hidrocarburos, industria y construcción; b) la fabricación, importación, exportación, compra, venta, comercialización, representación, franquiciamiento y distribución de equipos de perforación, vehículos de transporte y maquinaria, y también sus piezas, partes y accesorios, para las actividades antes mencionadas y otras; c) la prestación de servicios de asesorías en las materias antes señaladas y en aquellas afines y relacionadas; d) la obtención de cualquier clase de rentas, incluyendo también las rentas que provengan de títulos de créditos, bonos y debentures, acciones o derechos en sociedades, y en otros beneficios; e) la participación en todo tipo de personas jurídicas, especialmente sociedades civiles y comerciales y el ejercicio de todas las facultades que correspondan a la Sociedad como miembro, socio o accionista de tales personas jurídicas; y f) cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las mencionadas anteriormente. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otro punto de la República o en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 33.824.276,88 Dólares que los socios aportan como sigue: a) Votraint No. 1609 Pty Limited, efectuó un aporte por la cantidad de 32.603.220,48 Dólares, representativa del 96,39% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; y b) Longyear Canada ULC, efectuó un aporte por la cantidad de un 1.221.056,40 Dólares, representativa del 3,61% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social. Administración, representación y uso de la razón social: Corresponderá a un directorio compuesto por los siguientes 3 miembros, titulares: Fernando Riquelme Piazze, Justo Cristián Jimenez Cires y Cristián Cerda Saavedra, y miembros suplentes: Ximena Patricia Partarrieu Ramos y Juan Francisco Casas del Valle Sessarego ambos para cada uno de ellos indistintamente, todos los anteriores designados por el socio Votraint No. 1609 Pty Limited. Duración: 25 contados desde su constitución, hasta el 29.09.2042, prorrogable automáticamente por periodos sucesivos de 5 años cada uno si ninguno de los socios expresa su voluntad en contrario con no menos de 6 meses de anticipación a la expiración del plazo entonces vigente. (vi) Constituir una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuyos socios son Votraint No. 1609 PTY Limited y Longyear Canada ULC, domiciliados en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, comuna de Las Condes, como consecuencia de división de Boart Longyear Chile Limitada, aprobando su pacto social, del cual extracto: Razón Social: “Boart Longyear Productos Chile Limitada” pudiendo usar para fines promocionales, bancarios y tributarios también la denominación “Boart Longyear Productos Chile Ltda”, “Boart Longyear Productos” o “Boart Longyear Productos Chile”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otro punto de la República o en el extranjero. Duración: 25 años desde constitución, hasta el 19.07.2049, prorrogables automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años si ningún socio da aviso de término con anticipación mínima de 6 meses a la fecha de terminación. Objeto: (a) La fabricación, importación, exportación, compra, venta, comercialización, representación, franquiciamiento y distribución de equipos de perforación, vehículos de transporte y maquinaria y también sus piezas, partes y accesorios, para la minería, extracción de agua e hidrocarburos, industria y construcción; (b) la prestación de servicios afines y relacionados con las actividades señaladas en la letra (a) anterior; (c) la obtención de cualquier clase de rentas, incluyendo también las rentas que provengan de títulos de créditos, bonos y debentures, acciones o derechos en sociedades, y en otros beneficios; (d) la participación en todo tipo de personas jurídicas, especialmente sociedades civiles y comerciales y el ejercicio de todas las facultades que correspondan a la Sociedad como miembro, socio o accionista de tales personas jurídicas; y (e) cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las mencionadas anteriormente. Capital: $42.819.119,93 Dólares el que se encuentra íntegramente pagado y distribuido como sigue: Votraint No. 1609 PTY Limited $41.273.349,70 Dólares, representativo de 96,39% de derechos sociales y Longyear Canada ULC $1.545.770,23 Dólares, representativo del 3,61% de derechos sociales, ambos aportes con cargo al capital asignado en la división. Administración, representación y uso de la razón social: Corresponde a don Justo Cristián Jiménez Cires actuando individualmente. Demás materias constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 3.610, Nº 2.786 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007. Santiago, 23 de julio de 2024.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 12-02-2020, otorgada en esta Notaría ante mí, Longyear Canada ULC., y Votraint No. 1609 Pty Limited, todas domiciliadas en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, Las Condes, modificaron la sociedad BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA (la “Sociedad”) cambiando su domicilio de la ciudad de Coquimbo, a la ciudad de Santiago. De esta manera reemplazaron íntegramente el artículo tercero de los estatutos sociales de la Sociedad con el siguiente texto: “TERCERO: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que sus actividades puedan extenderse a todo el país y al extranjero.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no se incluyen por no ser materia de extracto. BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 644, número 468 del Registro del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2010. Santiago, 24 de febrero de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 11 de enero de 2019

   Boart Longyear Company cede la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 60,42%, a Votraint No. 1609 Pty Limited.

   Boart Longyear Company · Votraint No. 1609 Pty Limited

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 20-12-2018, ante mi Suplente doña Margarita Moreno Zamorano, Boart Longyear Company, Longyear Canada ULC., y Votraint No. 1609 Pty Limited, todas domiciliadas en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, Las Condes, modificaron la sociedad BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA (la “Sociedad”) en el siguiente sentido: 1) Boart Longyear Company cede la totalidad de sus derechos en la Sociedad, equivalentes al 60,42% del total de los derechos sociales en la Sociedad, a Votraint No. 1609 Pty Limited; 2) Se reemplazó el artículo cuarto del pacto social por el siguiente texto: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 69.965.925,38 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios aportan y pagan como sigue: (i) Votraint No. 1609 Pty Limited aporta la suma de 67.200.482,93 Dólares de los Estados Unidos de América, representativa del 96,05% de los derechos sociales, cantidad que ha sido íntegramente pagada y enterada en arcas sociales en dinero efectivo; y (ii) Longyear Canada ULC aporta la suma de 2.765.442,45 Dólares de los Estados Unidos de América, representativa del 3,95% de los derechos sociales cantidad que ha sido íntegramente pagada y enterada en arcas sociales en dinero efectivo”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no se incluyen por no ser materia de extracto. BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 644, número 468 del Registro del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2010. Santiago, 11 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con domicilio en Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de 29 de septiembre de 2017, repertorio N°: 34.718-2017, BOART LONGYEAR COMPANY; LONGYEAR CANADA ULC, y; VOTRAINT NO. 1609 PTY LIMITED, todos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello No. 2711, piso 24, comuna de Las Condes, Santiago, y representadas por Carlos Pérez-Cotapos Subercaseaux, y en su condición de únicas y exclusivas socias de BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA, por una parte; y por la otra parte, BOART LONGYEAR COMPANY y LONGYEAR CANADA ULC, previamente individualizadas, en su calidad de únicas y exclusivas socias de BOART LONGYEAR COMERCIALIZADORA LIMITADA, acordaron lo siguiente: /a/ Aprobar la fusión por absorción, a contar del 29 de septiembre de 2017, entre BOART LONGYEAR COMERCIALIZADORA LIMITADA, como sociedad absorbida, y BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA, como sociedad absorbente. Por ello, BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA absorbe a BOART LONGYEAR COMERCIALIZADORA LIMITADA y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, convirtiéndose en la sucesora y continuadora legal de dicha sociedad. Como consecuencia de esta fusión, quedan como socios de la sociedad absorbente; a) VOTRAINT NO. 1609 PTY LIMITED; b) LONGYEAR CANADA ULC; y c) BOART LONGYEAR COMPANY, en conformidad al texto refundido de los estatutos sociales señalado más adelante; b) Cambiar la moneda en que se encuentra expresado el capital social de la sociedad absorbente, de pesos a Dólares de los Estados Unidos de América, y; /c/ Otorgar un texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente: (i) Razón Social: BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA. (ii) Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios de perforación, exploración y sondaje de todo tipo, incluyendo sin limitación aquellos para la minería, extracción de agua e hidrocarburos, industria y construcción, b) la fabricación, importación, exportación, compra, venta, comercialización, representación, franquiciamiento y distribución de equipos de perforación, vehículos de transporte y maquinaria, y también sus piezas, partes y accesorios, para las actividades antes mencionadas y otras; c) la prestación de servicios de asesorías en las materias antes señaladas y en aquellas afines y relacionadas; d) la obtención de cualquier clase de rentas, incluyendo también las rentas que provengan de títulos de créditos, bonos y debentures, acciones o derechos en sociedades, y en otros beneficios; e) la participación en todo tipo de personas jurídicas, especialmente sociedades civiles y comerciales, y el ejercicio de todas las facultades que correspondan a la sociedad como miembro, socio o accionista de tales personas jurídicas; y, f) cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las mencionadas anteriormente. (iii) Capital: El capital de la sociedad es la suma de 69.965.925,38 Dólares de los Estados Unidos de América, que los socios aportan y pagan como sigue: (i) VOTRAINT NO. 1609 PTY LIMITED aporta la suma de 24.928.985,30 Dólares de los Estados Unidos de América, representativa del 35,63 % de los derechos sociales, cantidad que ha sido íntegramente pagada y enterada en arcas sociales en dinero efectivo; (ii) LONGYEAR CANADA ULC aporta la suma de 2.765.442,45 Dólares de los Estados Unidos de América , representativa del 3,95 % de los derechos sociales, cantidad que ha sido íntegramente pagada y enterada en arcas sociales en dinero efectivo; y (iii) BOART LONGYEAR COMPANY aporta la suma de 42.271.497,63 Dólares de los Estados Unidos de América , representativa del 60,42 % de los derechos sociales, cantidad que ha sido íntegramente pagada y enterada en arcas sociales en dinero efectivo. (iv) Administración, representación y uso de la razón social: El uso de la razón social de la sociedad, su administración y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a un directorio compuesto por cinco miembros que serán designados por el socio VOTRAINT NO. 1609 PTY. LIMITED. Cualquiera sea la forma en que se haga la designación, ella deberá constar por escritura pública. (v) Duración de la sociedad: La duración de la sociedad será de 25 años contados desde la presente fecha, es decir hasta el 29 de septiembre de 2042. Este plazo se entenderá automáticamente renovado por períodos sucesivos de 5 años cada uno si ninguno de los socios expresa su voluntad en contrario mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social con no menos de 6 meses de anticipación a la expiración del plazo entonces vigente. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. BOART LONGYEAR CHILE LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 644, número 468 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2010; y, BOART LONGYEAR COMERCIALIZADORA LIMITADA se encuentra inscrita a fojas 25.154, número 20.430 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994. Santiago, 22 de noviembre de 2017.