Ingeclean S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior CAROLINA ELIZABETH PIÑA CUEVAS, Notario Público Interino de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Que con fecha 31 de diciembre de 2025, ante el Notario Público don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio notarial N° 20.039-2025, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INGECLEAN S.A., RUT N° 76.751.801-3, inscrita a fojas 44.181 N°24.104 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, (la “Sociedad”), que fue celebrada con igual fecha, con la asistencia de sus únicos y actuales accionistas, RENTOKIL INITIAL CHILE SpA, RUT N° 76.360.903-0 y RENTOKIL INITIAL AMERICAS LIMITED, RUT N° 59.198.370-9, ambos debidamente representados y domiciliados para estos efectos en Avenida Víctor Uribe 2080, Quilicura, Región Metropolitana, en la cual se acordó lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en INGENIERÍA EN SANITIZACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, RUT N° 78.829.890-0, de manera que esta última absorba a la primera y se constituya como su continuadora legal, adquiriendo todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; b) Que, como consecuencia de la fusión, la Sociedad se disuelva de pleno derecho, sin necesidad de liquidación. Se facultó al portador de copia autorizada de la escritura extractada o de su extracto autorizado, para que efectúe las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, comunicaciones y publicaciones que fueren procedentes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 23 de febrero 2026.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Suplente de don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, domiciliado calle Huérfanos Nº 979, 5° piso, Santiago, certifico que por escritura pública extendida ante mí, con fecha 10 de julio de 2020, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de julio de 2020, en la que la totalidad de los accionistas de INGECLEAN S.A., sociedad inscrita a fojas 44.181, número 24.104 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, acordaron modificar la sociedad en el sentido de cancelar las 866.995 acciones Serie A pendientes de emisión, suscripción y pago y la totalidad de las acciones Serie B pendientes de emisión, suscripción y pago, a saber, 605.624 acciones Serie B, y luego eliminar las series de acciones en que se divide el capital social, quedando este fijado en la suma de $875.216.251, dividido en 15.746.636 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se sustituye el actual Artículo Quinto de los estatutos sociales y el actual Artículo Primero Transitorio, en la forma que se da cuenta en la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas Nº 1070, 2º piso, Santiago, rectifica extracto de reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A., hoy denominada INGECLEAN S.A., RUT Nº 76.751.801-3 (en adelante, “Sociedad”), otorgada con fecha 31 de enero de 2020, bajo Repertorio Nº 6.311-2020, ante mí, el cual fue inscrito a fojas 18.904 número 9.477 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y publicado en el Diario Oficial Nº 42.601 del día 11 de marzo de 2020, en el sentido de establecer que se incurrió en los siguientes errores involuntarios: (i) en el nuevo Artículo Quinto permanente de la Sociedad se señaló que el capital de la sociedad es la cantidad de $764.204.599, en circunstancias que el capital de la sociedad es la cantidad de $875.216.251; y (ii) en el nuevo Artículo Primero Transitorio de la Sociedad se señaló que el capital disminuyó de $33.517.070.668 a $764.204.599, en circunstancias que el capital disminuyó de $33.517.070.668 a $875.216.251. Por tanto, el extracto que se rectifica debe señalar en el Artículo Quinto permanente que el capital de la sociedad es la cantidad de $875.216.251, y en el Artículo Primero Transitorio que el capital disminuyó de $33.517.070.668 a $875.216.251. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 44181, número 24104 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017. Santiago, 19 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 26 de diciembre de 2018

   Se menciona una modificación anterior cuya inscripción y publicación se sanea.

2. Otro acto· 31 de diciembre de 2019

   Se aprueba el balance de división al 31 de diciembre de 2019.

3. Transformación· 31 de enero de 2020

   Inversiones Disal Ambiental S.A. se divide, se crea Disal Ambiental Holding S.A. y la sociedad continuadora pasa a llamarse Ingeclean S.A.

   Inversiones Disal Ambiental S.A.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42 Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifica: Que con fecha 31 de enero de 2020, se redujo a escritura pública bajo Repertorio Nº 6.311-2020, ante titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A., RUT N° 76.751.801-3 (en adelante, “Sociedad”), inscrita a fojas 44181, N° 24104 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, que fue celebrada con fecha 31 de enero de 2020, en la que se acordó lo siguiente: (A) SANEAMIENTO: Sanear la falta de oportuna inscripción y publicación del extracto autorizado de la escritura de modificación de la Sociedad, de fecha 26 de diciembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, bajo el Repertorio N° 38.015-2018; (B) RECTIFICACIÓN: Rectificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. - Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad asciende a la suma de $33.517.070.668, dividido en 17.219.255 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series de acciones, correspondiente la cantidad de 16.613.631 acciones a la Serie A y 605.624 acciones a la Serie B, el que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: /uno/ Acciones Serie A: un total de 15.029.051 acciones de la Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, habiendo (i) Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, suscrito y pagado 5.196.341 acciones nominativas, sin valor nominal, todas ella de la dicha Serie A; y (ii) Gestión Ambiental LATAM S.L., Sociedad Unipersonal, suscrito y pagado 10.550.295 acciones nominativas, sin valor nominal, todas ellas de la dicha Serie A; /dos/ Acciones Serie A: Un total de 866.995 acciones, las cuales serán suscritas y pagadas según los montos y en el plazo que determine el Directorio de la Sociedad, que podrá extenderse hasta por 3 años a contar desde el día 29 de noviembre de 2018; y /tres/ Acciones Serie B: La cantidad de 605.624 acciones de la Serie B, las cuales serán suscritas y pagadas según los montos y en el plazo que determine el Directorio de la Sociedad, que podrá extenderse hasta por 3 años a contar desde el día 27 de noviembre de 2018”. (C) DIVISIÓN: (i) Dividir Inversiones Disal Ambiental S.A. en dos sociedades, una de las cuales será ella misma, conservando la misma personalidad jurídica, razón social y que será la continuadora legal, además de otra nueva sociedad anónima cerrada constituidas al efecto y denominada “Disal Ambiental Holding S.A.”; (ii) Aprobar el balance de división confeccionado al 31 de diciembre de 2019; (iii) Asignar a la nueva sociedad, desde la sociedad que se divide, los activos, pasivos, y patrimonio indicados en el balance general de división; (iv) Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan disminuir el capital social de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. en la suma del capital que se asigna a la nueva sociedad; (D) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Se acuerda introducir las siguientes modificaciones de estatutos de Inversiones Disal Ambiental S.A., que es la sociedad continuadora: i) Sustituir el artículo primero permanente de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. El nombre de la sociedad es “INGECLEAN S.A.”; ii) Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos por el siguiente: "ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la cantidad de $764.204.599, dividido en 17.219.255 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales la cantidad de 16.613.631 corresponden a acciones de la Serie A, que gozan de la plenitud de los derechos económicos y los derechos políticos que correspondan, y la cantidad de 605.624 acciones corresponden a la Serie B, que gozan de la plenitud de derechos económicos, pero únicamente les asiste el derecho político de requerir al directorio para que cite a una junta extraordinaria de accionista para tratar las materias que indiquen accionistas titulares de la mayoría de las acciones Serie B. La duración de las series será indefinida. Este capital se suscribe, paga y pagará en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”; iii) Sustituir el artículo primero transitorio, por haber perdido su vigencia, por el siguiente nuevo artículo transitorio: "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- La junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta y uno de enero de dos mil veinte acordó la división de Inversiones Ambiental S.A., con efecto y vigencia a contar de la fecha en la que el acta de dicha junta fuera reducida a escritura pública, constituyéndose a partir de ella, una nueva sociedad anónima cerrada, con el nombre de “Disal Ambiental Holding S.A.”, siendo Inversiones Disal Ambiental S.A., cuyo nombre se cambió a “Ingeclean S.A.” la sociedad continuadora luego de la división. Como consecuencia de la división, el capital estatutario de Ingeclean S.A. se disminuyó de $33.517.070.668 a $764.204.599, dividido en 17.219.255 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series de acciones, correspondiente la cantidad de 16.613.631 acciones a la Serie A y 605.624 acciones a la Serie B, el que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: /uno/ Acciones Serie A: un total de 15.746.636 acciones de la Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, habiendo (i) Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, suscrito y pagado 5.196.341 acciones nominativas, sin valor nominal, todas ella de la dicha Serie A; y (ii) Gestión Ambiental LATAM S.L., Sociedad Unipersonal, suscrito y pagado 10.550.295 acciones nominativas, sin valor nominal, todas ellas de la dicha Serie A; /dos/ Acciones Serie A: Un total de ochocientas sesenta y seis mil novecientas noventa y cinco acciones, las cuales serán suscritas y pagadas según los montos y en el plazo que determine el Directorio de la Sociedad, que podrá extenderse hasta por tres año a contar desde el día 29 de noviembre de 2018; y /tres/ Acciones Serie B: La cantidad de 605.624 acciones de la Serie B, las cuales serán suscritas y pagadas según los montos y en el plazo que determine el Directorio de la Sociedad, que podrá extenderse hasta por 3 años a contar desde el día 27 de noviembre de 2018.” Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 05 de marzo de 2020.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, notario público Interino de la 27° Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 2 de Diciembre de 2019,otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 21 de noviembre de 2019, la cual acordó corregir y sanear el vicio formal consistente en la no publicación e inscripción tardía del extracto de la escritura pública de fecha 26 de Diciembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, a la que se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (fs 44181, N° 24104, año 2017) celebrada con fecha 29 de noviembre de 2018, en la cual se acordó el aumento de capital de la misma. El extracto de dicha escritura pública fue extemporáneamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 16509 N° 8466 del año 2019 y se omitió su publicación en el Diario Oficial. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de diciembre de 2019, Margarita Moreno, Zamorano, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de diciembre de 2018

   Se otorgó escritura pública que acordó aumento de capital de la sociedad.

   INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A.

2. Cambio de capital· 22 de noviembre de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó corregir y sanear el vicio formal relativo a la publicación e inscripción tardía del aumento de capital acordado en 2018.

   INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, notario público Interino de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 2 de Diciembre de 2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 22 de noviembre de 2019, la cual acordó corregir y sanear el vicio formal consistente en la no publicación e inscripción tardía del extracto de la escritura pública de fecha 6 de Diciembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, a la que se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (fs 44181, N° 24104, año 2017) celebrada con fecha 27 de noviembre de 2018, en la cual se acordó el aumento de capital de la misma. El extracto de dicha escritura pública fue extemporáneamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 10775 N° 5762 del año 2019 y se omitió su publicación en el Diario Oficial. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular, 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. inscrita a fs. 44.181 N°24.104 año 2017, por junta extraordinaria de accionistas de 16 de octubre de 2017, reducida a escritura pública de 15 de noviembre de 2017, ante mí, se acordó: i) AUMENTAR EL CAPITAL de $26.160.734.772 dividido en 14.696.690 acciones nominativas, íntegramente suscrito y pagado, a $27.101.030.979 pesos, dividido en 15.029.051 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, mediante la emisión de 332.361 acciones de pago. El Capital fue suscrito y se pagará de la siguiente forma: /i/ Gestión Ambiental LATAM S.L, Sociedad Unipersonal suscribe 222.682 nuevas acciones, emitidas con ocasión de este aumento de capital; y /ii/ Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada suscribe 109.679 nuevas acciones, emitidas con ocasión de este aumento de capital, las que deberán ser pagadas a más tardar dentro de los 180 días siguientes a partir de la fecha de la junta. ii) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: atendido lo anterior, las partes modificaron el artículo quinto de los estatutos sociales, que queda como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $27.101.030.979 pesos, dividido en 15.029.051 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de noviembre de 2017.- Eduardo Javier Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de mayo de 2017

   Se alude a la constitución de la sociedad con suscripción inicial de acciones.

   Inversiones D&G Limitada

2. Cambio de capital· 21 de junio de 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda un aumento de capital.

   Inversiones Disal Ambiental S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público titular, 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 03 de julio de 2017, ante mí, se redujo acta junta extraordinaria accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (inscrita fs. 44.181 No. 24.104 Reg. Comercio Stgo. 2017), celebrada con fecha 21 de junio 2017, que aprueba reforma estatutos sociedad, en lo relativo a su capital y otras materias que no son materia de extracto. El capital social fue aumentado y quedó como sigue: $26.160.734.772, dividido en 14.696.690 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Atendido lo anterior, las partes modificaron artículo quinto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales reemplazándolos por los siguientes: (i) ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de 26.160.734.772 pesos, dividido en 14.696.690 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; y (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad asciende a la suma de 26.160.734.772 pesos, dividido en 14.696.690 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, que se suscribió y pagó de la siguiente forma: /i/ Inversiones D&G Limitada suscribió y pagó 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, con la suma de 13.125.426 pesos, pagado íntegramente en la constitución de la sociedad, de fecha 11 de mayo de 2017; y /ii/ Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, que suscribió y pagó 10.156.353 acciones, sin valor nominal, de una misma serie, de la siguiente forma: /A/ 13.112.300.134 pesos, mediante el aporte de: Uno/ 12.044 acciones de la sociedad anónima cerrada “Servicios Ambientales S.A.”, rol único tributario número 79.651.730-1, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, que se valorizaron en la suma de 257.790.917 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Dos/ El 98% de los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada “Disal Chile Sanitarios Portables Limitada”, rol único tributario número 96.824.110-9, derechos sociales que son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, inscrita a fojas 81.204, número 43.756 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y anotada al margen de la inscripción que rola a fojas 9.771, número 7.654, correspondiente al año 1997, derechos que se valorizaron en la suma de 11.681.343.334 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Tres/ 22.978.725 acciones de la sociedad anónima cerrada constituida en Perú, denominada “Gestión de Servicios Ambientales Sociedad Anónima Cerrada” /GSA SAC/, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales, en este acto, que se valorizaron en la suma de 560.691.709 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Cuatro/ 129.000.000 acciones de la sociedad anónima cerrada “Ingeniería en Sanitización S.A.”, rol único tributario número 78.829.890-0, todas debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, que se valorizaron en la suma de 234.861.526 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Cinco/ El 76,6945% de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada constituida en Paraguay “Disal Paraguay Sociedad de Responsabilidad Limitada”, constituida por escritura pública número 193 de fecha 27 de abril de 1994, otorgada ante el Escribano Público don Ramón Zubizarreta, correspondiente al folio 559 y siguientes, en el Registro a su cargo, de cuyo testimonio se tomó razón en la Dirección General de los Registros Públicos, Registro Público de Comercio, bajo el número 363, serie “B”, folio 2.883 y siguientes. Sección Contratos, el 2 de junio de 1994. Estos derechos sociales son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, que se valorizaron en la suma de 198.747.253 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Seis/ El 99,9087% de los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada “Disal Construcciones Limitada”, derechos sociales que son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, inscrita a fojas 81.204, número 43.765 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y anotada al margen de la inscripción que rola a fojas 16.788, número 13.022 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, derechos que se valorizaron la suma de 178.865.395 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción, los cuales fueron aportados en la constitución de la sociedad, de fecha 11 de mayo de 2017; y /B/ 166.353 acciones, mediante la suscripción de un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiuno de junio de dos mil diecisiete, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte en dominio de los siguientes derechos sociales y acciones: /a/ 1,99% de los derechos sociales en Disal Chile Sanitarios Portables Limitada, los cuales en este acto se valorizan en la suma de 19.303.000 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.406, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /b/ 227 acciones en Servicios Ambientales S.A., debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 74.812.695 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /c/ 228 acciones en Servicios Ambientales S.A., debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 52.211.095 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /d/ 1.553.455 acciones en Gestión de Servicio Ambiental SAC, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 55.565.008 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /e/ 323.119 acciones en Gestión de Servicio Ambiental SAC, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 5.651.166 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; y /f/ un 1.072.110 acciones en Disal Perú Sociedad Anónima Cerrada, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales se valorizan en 10.803.072 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; y /iii/ Gestión Ambiental LATAM S.L., Sociedad Unipersonal suscribe íntegramente y pagará 14.696.690 acciones, mediante la suscripción de un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 21 de junio de 2017, el cual podrá ser pagado dentro de un plazo máximo de tres años a partir de la celebración de la referida junta.”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de agosto de 2017.- EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de mayo de 2017

   Constitución original de la sociedad y suscripción inicial de capital.

   Inversiones D&G Limitada · Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada

2. Cambio de capital· 21 de junio de 2017

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social.

   Inversiones D&G Limitada · Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público titular, 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 03 de julio de 2017, ante mí, se redujo acta junta extraordinaria accionistas de INVERSIONES DISAL AMBIENTAL S.A. (inscrita fs. 44.181 No. 24.104 Reg. Comercio Stgo. 2017), celebrada con fecha 21 de junio 2017, que aprueba reforma estatutos sociedad, en lo relativo a su capital y otras materias que no son materia de extracto. El capital social fue aumentado y quedó como sigue: $13.343.771.596, dividido en 10.166.353 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Atendido lo anterior, las partes modificaron artículo quinto, artículo primero transitorio y artículo segundo transitorio de los estatutos sociales reemplazándolos por los siguientes: (i) ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de 13.343.771.596 pesos, dividido en 10.166.353 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad asciende a la suma de 13.343.771.596 pesos, dividido en 10.166.353 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, que se suscribió y pagó de la siguiente forma: /i/ Inversiones D&G Limitada suscribió y pagó 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, con la suma de 13.125.426 pesos, pagado íntegramente en la constitución de la sociedad, de fecha 11 de mayo de 2017; y /ii/ Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, que suscribió y pagó 10.156.353 acciones, sin valor nominal, de una misma serie, de la siguiente forma: /A/ 13.112.300.134 pesos, mediante el aporte de: Uno/ 12.044 acciones de la sociedad anónima cerrada “Servicios Ambientales S.A.”, rol único tributario número 79.651.730-1, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, que se valorizaron en la suma de 257.790.917 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Dos/ El 98% de los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada “Disal Chile Sanitarios Portables Limitada”, rol único tributario número 96.824.110-9, derechos sociales que son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, inscrita a fojas 81.204, número 43.756 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y anotada al margen de la inscripción que rola a fojas 9.771, número 7.654, correspondiente al año 1997, derechos que se valorizaron en la suma de 11.681.343.334 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Tres/ 22.978.725 acciones de la sociedad anónima cerrada constituida en Perú, denominada “Gestión de Servicios Ambientales Sociedad Anónima Cerrada” /GSA SAC/, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales, en este acto, que se valorizaron en la suma de 560.691.709 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Cuatro/ 129.000.000 acciones de la sociedad anónima cerrada “Ingeniería en Sanitización S.A.”, rol único tributario número 78.829.890-0, todas debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, que se valorizaron en la suma de 234.861.526 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Cinco/ El 76,6945% de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada constituida en Paraguay “Disal Paraguay Sociedad de Responsabilidad Limitada”, constituida por escritura pública número 193 de fecha 27 de abril de 1994, otorgada ante el Escribano Público don Ramón Zubizarreta, correspondiente al folio 559 y siguientes, en el Registro a su cargo, de cuyo testimonio se tomó razón en la Dirección General de los Registros Públicos, Registro Público de Comercio, bajo el número 363, serie “B”, folio 2.883 y siguientes. Sección Contratos, el 2 de junio de 1994. Estos derechos sociales son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, que se valorizaron en la suma de 198.747.253 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción. Seis/ El 99,9087% de los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada “Disal Construcciones Limitada”, derechos sociales que son de propiedad de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada, según consta en la escritura pública de modificación y división social de fecha 12 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, inscrita a fojas 81.204, número 43.765 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y anotada al margen de la inscripción que rola a fojas 16.788, número 13.022 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, derechos que se valorizaron la suma de 178.865.395 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad Inversiones Disal Ambiental S.A. declaró aportado y pagado a su entera satisfacción, los cuales fueron aportados en la constitución de la sociedad, de fecha 11 de mayo de 2017; y /B/ 166.353 acciones, mediante la suscripción de un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiuno de junio de dos mil diecisiete, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte en dominio de los siguientes derechos sociales y acciones: /a/ 1,99% de los derechos sociales en Disal Chile Sanitarios Portables Limitada, los cuales en este acto se valorizan en la suma de 19.303.000 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.406, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /b/ 227 acciones en Servicios Ambientales S.A., debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 74.812.695 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /c/ 228 acciones en Servicios Ambientales S.A., debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 52.211.095 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /d/ 1.553.455 acciones en Gestión de Servicio Ambiental SAC, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 55.565.008 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; /e/ 323.119 acciones en Gestión de Servicio Ambiental SAC, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales en este acto se valorizan en 5.651.166 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción; y /f/ un 1.072.110 acciones en Disal Perú Sociedad Anónima Cerrada, debidamente inscritas a nombre de Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en el registro de accionistas de la sociedad emisora, las cuales se valorizan en 10.803.072 pesos, de conformidad con el inciso tercero del artículo 15 de la ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas, monto que la sociedad declaró pagado y a su entera satisfacción.”; y (iii) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los accionistas dejan constancia que el aporte de las acciones y derechos sociales mencionadas en el artículo transitorio que precede, se efectúa conforme con lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 64 del Código Tributario, dejando constancia que: /i/ los referidos aportes efectuados por Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada en la escritura de constitución se efectuaron a valor tributario de las acciones y los derechos sociales de las sociedades “Servicios Ambientales S.A.”, “Disal Chile Sanitarios Portables Limitada”, “Gestión de Servicios Ambientales Sociedad Anónima Cerrada” /GSA SAC/, “Ingeniería en Sanitización S.A.”, “Disal Paraguay Sociedad de Responsabilidad Limitada”, y “Disal Construcciones Limitada”, al 31 de diciembre de 2016, y que para todos los efectos tributarios se mantuvo el costo tributario que el aportante tenía en dichas sociedades; y /ii/ los referidos aportes efectuados por Inversiones y Servicios Ambientales D&G Limitada al suscribir el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 21 de junio de 2017 se efectuaron a valor tributario de las acciones y derechos sociales de las sociedades “Servicios y Ambientales S.A.”, “Gestión de Servicios Ambientales Sociedad Anónima Cerrada” /GSA SAC/, “Disal Chile Sanitarios Portables Limitada” y Disal Perú Sociedad Anónima Cerrada, al 30 de abril de 2017 y que para todos los efectos tributarios se mantuvo el costo tributario que los aportantes tenían en dichas sociedades.”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de agosto de 2017.- EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público.-