Inmobiliaria Bm Tiger S.a.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en calle Ahumada 312 oficina 236, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 25 de enero de 2018, repertorio N° 2617, otorgada ante mí, se declaró la fusión por incorporación de INMOBILIARIA BM TIGER S.A., inscrita a F. 7168 N° 3993 Reg. Com. Stgo. año 2017 /en adelante, la “Sociedad Absorbida”/ en BAMAS S.A. inscrita a F. 1092 N° 519 Reg. Com. Stgo. año 1992 /en adelante, la “Sociedad Absorbente”/, disolviéndose la Sociedad Absorbida por absorción en la Sociedad Absorbente, y pasando esta última a ser su continuadora legal, con efecto legal y tributario a contar del día 25 de enero de 2018, y con efecto financiero el día 31 de diciembre de 2017. En dicha escritura se redujeron sus respectivas actas de juntas de accionistas, ambas celebradas con fecha 11 de enero de 2018 y a las que concurrieron la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. En dichas juntas se acordó por unanimidad: (I) BAMAS S.A.: /a/ Aprobar la reducción del capital en $332.930.685, que corresponde a 102 acciones serie A no pagadas, reduciéndose en consecuencia de la suma de $6.954.289.515, que corresponde al capital debidamente revalorizado, a la suma de $6.621.358.830 y aprobar la cancelación de las 102 acciones serie A no pagadas, quedando el nuevo capital en la suma de $6.621.358.830 dividido en 929 acciones serie A, 60 acciones serie B y 1000 acciones serie C. /b/ La fusión por incorporación de INMOBILIARIA BM TIGER S.A. en BAMAS S.A. quedando subsistente BAMAS S.A. /c/ Aumentar el capital en $6.954.266, desde la cantidad $6.621.358.830, dividido en 929 acciones serie A, 60 acciones serie B y 1000 acciones serie C, a la cantidad de $6.628.313.096, dividido en 929 acciones serie A, 60 acciones serie B y 1002 acciones serie C, mediante la emisión de 2 nuevas acciones serie C, nominativas y sin valor nominal, que se pagan con la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de INMOBILIARIA BM TIGER S.A. que se transfieren a BAMAS S.A. con motivo de la fusión. /d/ Modificar y reemplazar los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 6.628.313.096 pesos y se divide en 929 acciones serie A, 60 acciones serie B y 1002 acciones serie C, todas nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.-”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 6.628.313.096 pesos y dividido en 929 acciones serie A, 60 acciones serie B y 1002 acciones serie C, todas nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga íntegramente en los siguientes términos: /a/ Con la suma de 5.428.764.762 pesos, representativa de 1014 acciones serie A y 60 acciones serie B, que corresponden al capital inicial de la Sociedad, debidamente revalorizado de pleno derecho, conforme a lo aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 21 de junio de 2011. De esta parte del capital, la totalidad se encuentra pagada, salvo la suma de 332.930.685 pesos, representativa de 102 acciones serie A, por lo que el capital fue reducido en dicho monto y las referidas 102 acciones serie A se dieron por canceladas, conforme a lo aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de enero de 2018. /b/ Con la suma de 89.528.989 pesos, representativa de 17 acciones serie A, que corresponden a la capitalización de reservas sociales, conforme a lo aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 21 de junio de 2011. /c/ Con la suma de 42.000.000 de pesos, representativa de 1000 acciones serie C, totalmente pagadas. /d/ Con la suma de 1.393.995.764 pesos, correspondiente a la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2017, debidamente aprobada por los accionistas; y /e/ Con la suma de 6.954.266 pesos, representativa de 2 acciones serie C, cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de INMOBILIARIA BM TIGER S.A. en BAMAS S.A., aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 11 de enero de 2018. Tales acciones se entienden suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de INMOBILIARIA BM TIGER S.A. que se transfieren a BAMAS S.A. con motivo de la fusión señalada, descontada aquella parte que ya se encontraba incorporada en el patrimonio de la sociedad absorbente, en su calidad de poseedora del 50% del patrimonio de la sociedad absorbida.-”. (II) INMOBILIARIA BM TIGER S.A.: /a/ La fusión por incorporación de INMOBILIARIA BM TIGER S.A. en BAMAS S.A. disolviéndose la primera y quedando subsistente BAMAS S.A.- Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Se facultó al portador del extracto para legalización. Andrés Rieutord Alvarado, Notario Público Titular. Santiago, 25 de enero de 2018.