RLA Solar SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 23 de julio de 2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el Repertorio número 10.831-2024, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RLA Solar SpA, sociedad inscrita a fojas 26.436, número 14.654 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de julio de 2024, en la que el único accionista de la Sociedad, Totalenergies Renewables Latin America SpA resolvió: (i) modificar la Sociedad en materias que no son objeto de extracto; y (ii) como consecuencia de lo anterior, otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Razón Social: " RLA Solar SpA". Accionista: TotalEnergies Renewables Latin America SpA. Objeto: a) La explotación de la generación, producción, trasmisión y distribución de energía eléctrica, a partir de fuentes renovables, mediante centrales especialmente construidas al efecto, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir, usar y gozar las concesiones y servidumbres respectivas; b) La construcción, desarrollo, administración y comercialización de plantas de instalaciones para la producción, generación, trasporte, transmisión, distribución y, en general, la utilización de energía eléctrica, por sí o por medio de terceros, tanto en Chile como en el extranjero; así como la compra, venta, permuta, arrendamiento de inmuebles, el desarrollo de proyectos de construcción en ellos, vinculados con las actividades antes descritas, y, en general, invertir en bienes inmuebles y en activos financieros, títulos o valores mobiliarios, derechos o acciones en sociedades y documentos mercantiles en general, siempre y cuando se relacionen con el objeto social, pudiendo adquirirlos, administrarlos y enajenarlos; c) La comercialización de la energía eléctrica generada, así como de todos los derechos que pudieren emanar o constituirse sobre éstas; d) La coordinación y organización de actividades para la realización en Chile o en el extranjero, de obras y estudios de ingeniería de cualquier naturaleza, vinculados a la producción y la utilización de energía eléctrica, así como el análisis y solución de problemas de carácter ambiental y/o ecológico vinculados a la realización de obras y/o estudios; e) Instalaciones, sea con recursos propios o a través del financiamiento de terceros, para la realización de obras de ingeniería destinadas a la producción y distribución de energía eléctrica; g) La realización de actividades de investigación, consultorías, estudios de factibilidad y asistencia técnica en materias energéticas y/o ambientales; h) Compra y venta de todo tipo de derechos de aprovechamiento de aguas, con el objeto de desarrollar proyectos hidroeléctricos, tanto en Chile como en el extranjero, así como la constitución en los respectivos terrenos donde se sitúen dichos derechos de todo tipo de servidumbres activas o pasivas, necesarias para la explotación de los derechos de aguas y su utilización posterior en proyectos hidroeléctricos. En el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales, relacionadas o coligadas, tanto en Chile como en el extranjero; i) Celebración de todo tipo de contratos o convenciones, de cualquier tipo de terceros, para el desarrollo del objeto social; j) La realización de todo tipo de actividades y prestación de toda clase de servicios en materias relacionadas con las actividades anteriormente descritas que acordaren los accionistas; k) En general, las actividades anteriormente descritas, objeto social que podrá desarrollarse mediante la participación en otras sociedades. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $697.338.167, dividido en 50 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 22 de febrero de 2019

   Se acordó un aumento de capital cuyo monto fue corregido posteriormente por error de contabilidad.

   Total Solar Latin América SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 8 de febrero de 2021, ante él, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 2.805-2021 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad RLA Solar SpA, sociedad inscrita a fojas 26.436, número 14.654 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 5 de febrero de 2021, en la que el único accionista de la Sociedad, Total Solar Latin América SpA acordó: (i) Corregir el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de febrero de 2019, dando cuenta del error de contabilidad incurrido en dicha Junta y dejar constancia que el capital efectivamente suscrito y pagado asciende a la suma de $691.379.487.- dividido en 50 acciones ordinarias, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $691.379.487.- dividido en 50 acciones ordinarias, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la nueva suma de $697.338.167.- dividido en las mismas 50 acciones. (iii) Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $697.338.167.- dividido en 50 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $697.338.167.-, dividido en 50 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. (iv) Demás modificaciones no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 27 de febrero de 2019, ante él, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RLA Solar SpA, sociedad inscrita a fojas 26.436, número 14.654 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de febrero de 2018, en la que se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital social desde la suma de $5.000.000, dividido en 50 acciones ordinarias, de una misma serie, todas nominativas y sin valor nominal, a la nueva cantidad de $845.394.360, dividido en las mismas 50 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en $840.394.360, sin emitir nuevas acciones; y (ii) Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: : El capital es la cantidad de $845.394.360, dividido en 50 acciones ordinarias de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero en efectivo o en otros bienes. Asimismo, en caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas, podrá ser enterado en dinero en efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de $845.394.360, dividido en 50 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que pasa a indicarse: (i) cinco millones de pesos, suscrito y pagado; (ii) $840.394.360, que corresponden al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 22 de febrero de 2019, suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2019.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, domiciliada en esta ciudad, calle Agustinas 1235, piso 2, comuna de Santiago: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, RSM CHILE SpA, sociedad por acciones constituida de acuerdo a la legislación chilena, Rol Único Tributario N°76.363.802-2, con domicilio para estos efectos en Huelén N° 23, oficina 41, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituye sociedad por acciones, razón social “RLA SOLAR SpA” , nombre de fantasía: “RLA SpA”. Domicilio: Santiago. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La explotación de la generación, producción, transmisión y distribución de energía eléctrica, a partir de fuentes renovables, mediante centrales especialmente construidas al efecto, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir, usar y gozar las concesiones y servidumbres respectivas; b) La construcción, desarrollo, administración y comercialización de plantas e instalaciones para la producción, generación, transporte, transmisión, distribución y, en general, la utilización de energía eléctrica, por sí o por medio de terceros, tanto en Chile como en el extranjero; así como la compra, venta, permuta, arrendamiento de inmuebles, el desarrollo de proyectos de construcción en ellos, vinculados con las actividades antes descritas, y, en general, invertir en bienes inmuebles y en activos financieros, títulos o valores mobiliarios, derechos o acciones en sociedades y documentos mercantiles en general, siempre y cuando se relacionen con el objeto social, pudiendo adquirirlos, administrarlos y enajenarlos; c) La comercialización de la energía eléctrica generada, así como de todos los derechos que pudieren emanar o constituirse sobre ésta; d) La coordinación y organización de actividades para la realización en Chile o en el extranjero, de obras y estudios de ingeniería de cualquier naturaleza, vinculados a la producción y la utilización de energía eléctrica, así como el análisis y solución de problemas de carácter ambiental y/o ecológico vinculados a la realización de dichas obras y/o estudios; e) La prestación de asistencia técnica a terceros, el desarrollo de facilidades e instalaciones, sea con recursos propios o a través del financiamiento de terceros, para la realización de obras de ingeniería destinadas a la producción, generación, transporte, distribución, y, en general, la utilización de energía eléctrica; f) Compra y venta, importación y exportación de maquinarias, herramientas, repuestos e instrumentos para la producción y distribución de energía eléctrica; g) La realización de actividades de investigación, consultorías, estudios de factibilidad y asistencia técnica en materias energéticas y/o ambientales; h) Compra y venta de todo tipo de derechos de aprovechamiento de aguas, con el objeto de desarrollar proyectos hidroeléctricos, tanto en Chile como en el extranjero, así como la constitución en los respectivos terrenos donde se sitúen dichos derechos de todo tipo de servidumbres activas o pasivas, necesarias para la explotación de los derechos de aguas y su utilización posterior en proyectos hidroeléctricos. En el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales, relacionadas o coligadas, tanto en Chile como en el extranjero; i) Celebración de todo tipo de contratos o convenciones, de cualquier tipo con terceros, para el desarrollo del objeto social; j) La realización de todo tipo de actividades y prestación de toda clase de servicios en materias relacionadas con las actividades anteriormente descritas que acordaren los accionistas; k) En general, las actividades anteriormente descritas, objeto social que podrá desarrollarse mediante la participación en otras sociedades. Capital $5.000.000, dividido en 50 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y que se paga en el plazo de 5 años a contar de esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de marzo de 2017.-