Building Energy Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 21 de diciembre de 2023

   Building Energy Chile SpA es absorbida en una fusión inversa por incorporación a Building Energy Andes SpA y queda disuelta sin liquidación.

   Building Energy Chile SpA · Building Energy Andes SpA · Hydrofin SpA · Scotta Energía Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2023, ante mí, Building Energy Chile SpA y Scotta Energía Inversiones SpA, en su calidad de únicos accionistas de Building Energy Andes SpA (la “Absorbente”); e Hydrofin SpA en su calidad de única accionista de Building Energy Chile SpA (la “Absorbida”) y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, acordaron: 1. Fusión inversa por incorporación: Aprobar la fusión inversa por incorporación de Building Energy Chile SpA en Building Energy Andes SpA, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, autorizaciones y permisos de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Building Energy Andes SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de Building Energy Chile SpA, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 2. Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión produzca sus efectos a contar del día 22 de diciembre de 2023. 3. Disolución: Como consecuencia de la fusión, Building Energy Chile SpA se disuelve sin necesidad de liquidación. 4. Capital: Producto de la Fusión se modifican los artículos Quinto y Primero Transitorio de la Absorbente quedando así: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil ciento sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y ocho mil novecientos cincuenta pesos dividido en veintiún mil ochocientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o capitalizando utilidades retenidas, como también mediante el aporte en dominio de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o mediante el aporte de trabajo.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de dos mil ciento sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y ocho mil novecientos cincuenta pesos, dividido en veintiún mil ochocientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Hydrofin SpA, con la cantidad de dos mil ciento sesenta y siete millones doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos trece pesos dividido en veintiún mil seiscientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y b) Scotta Energía Inversiones SpA, con la cantidad de ciento ochenta y cinco mil quinientos treinta y siete pesos dividido en doscientas acciones íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Juan Ignacio San Martín Schroder, abogado, Notario Suplente del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, Scotta SpA, en su calidad de único accionista de Building Energy Chile II SpA (la “Absorbente”); y Scotta Energía SpA y Building Energy Chile II SpA, en su calidad de únicos accionistas de Building Energy Andes II SpA (la “Absorbida”) y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordaron: 1. Fusión por incorporación: Aprobar la fusión de Building Energy Andes II SpA en Building Energy Chile II SpA, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, autorizaciones y permisos de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Building Energy Chile II SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de Building Energy Andes II SpA, quedando esta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 2. Aumento de capital: Aprobar un aumento de capital de Building Energy Chile II SpA por la cantidad de $72.314 mediante la emisión de una acción de pago, esto es, desde la cantidad de $188.737 dividido en 21.675 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la cantidad de $261.051 dividido en 21.676 acciones nominativas, de una mima serie y sin valor nominal, que se pagará exclusivamente con el capital pagado de la Absorbida, según la relación de canje se señala en la escritura extractada. Se modificaron los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de Building Energy Chile II SpA dando cuenta de las modificaciones señaladas. 3. Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión produzca sus efectos a contar del día 1 de julio de 2020. 4. Disolución Building Energy Andes II SpA: Como consecuencia de la fusión, Building Energy Andes II SpA se disolvió sin necesidad de liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

Juan Ignacio San Martín Schroder, abogado, Notario Suplente del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 1 de junio de 2020, ante mí, Scotta SpA, en su calidad de único accionista de Building Energy Chile SpA (la “Sociedad”) y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, procedió a: 1. División: Dividir la Sociedad en dos sociedades, una continuadora legal de la Sociedad, que conservará, entre otros, su personalidad jurídica, nombre y rol único tributario, y una nueva sociedad que nace al efecto, denominada “Building Energy Chile II SpA”. 2. Disminución de capital: Disminuir el capital de la Sociedad de la suma de $2.167.500.000 a la suma de $2.167.311.263, manteniéndose el mismo número de acciones en que se encuentra dividido, esto es, 21.675 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La disminución de capital tiene por objeto enterar el capital de Building Energy Chile II SpA, el cual queda íntegramente suscrito y pagado. Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad dando cuenta de las modificaciones señaladas. 3. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad: De los cuales se extracta: Accionista: Scotta SpA. Nombre: “Building Energy Chile II SpA”. Objeto: a) Proyectar, diseñar, construir, mantener, adquirir, vender, y explotar, en cualquier forma y a cualquier título, obras de infraestructura civiles, hidráulicas, solares, destinadas a la producción de energía eléctrica, incluyendo centrales de generación solar, hidroeléctrica, térmica, geotérmica, eólica, de ciclo combinado o de cualquier naturaleza; b) La construcción y operación de centrales de generación, transmisión y/o distribución de energía eléctrica; c) el suministro y venta de energía eléctrica; d) la asesoría y consultoría en materias comerciales, financieras como operativas y demás relativas a proyectos de generación, transmisión y/o distribución de energía eléctrica; e) la compra, venta, arrendamiento de toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, necesarios para realizar las actividades antes señaladas; f) prestar servicios de gestión, y administración de proyectos de inversión de cualquier clase, y otorgar asesorías financieras, contables, tributaria y comerciales en tales proyectos; g) tomar interés o participar como socios o accionistas en empresas o sociedades de cualquier naturaleza chilenas o extranjeras; crear financiar, prometer y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios empresas o sociedades; h) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, eléctricos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios, derechos, solicitudes de derechos y opciones sobre derechos de aprovechamiento de aguas y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales; i) En general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de los objetos antes mencionados, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes. Capital: $188.737, dividido en 21.675 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, otorgada ante mí, compareció Scotta SpA, domiciliada en Av. Vitacura 2969, of. 901, Las Condes, Santiago, que como única accionista de Building Energy Chile SpA, con el mismo domicilio, en adelante la “Sociedad”, acordaron modificar la sociedad modificando la administración de la misma, de acuerdo a las estipulaciones que constan en escritura extractada. Santiago, 07 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2018, otorgada ante mí, bajo el repertorio número 28.200 / 2018, Building Energy SpA. en su calidad de único socio de la sociedad Building Energy Chile SpA, inscrita a fojas 29.545, número 16.192 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, según da cuenta el registro de accionistas de la sociedad, modificó la sociedad por acciones Building Energy Chile SpA en el siguiente sentido: Uno) Se modifica el artículo tercero de la sociedad incorporándose nuevos giros al objeto social. De este modo, el referido artículo tercero deberá quedar del siguiente modo: Artículo Tercero: La Sociedad tendrá por objeto: a) La generación, compra, venta, distribución y comercialización de energía eléctrica en cualquiera de sus formas, pudiendo para ello participar en todo tipo de licitaciones, públicas y privadas; b) La construcción de centrales de generación y redes de distribución de energía de cualquier tipo tales como hidroeléctrica, eólicos y solares, entre otras y c) La prestación de servicios técnicos relacionados a las actividades descritas en la letra a) del presente artículo, d) actividades de asesoramiento empresarial en materias de gestión; e) la inversión, reinversión, compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título y en cualquier forma, de toda clase de bienes, sean muebles, corporales, incorporales, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, marcas, derechos en sociedades de cualquier naturaleza jurídica, efectos de comercio, tanto en Chile como en otros países; administrar y comercializar dichos bienes e inversiones, percibiendo sus frutos y rentas a cualquier título; f) la prestación de asesorías, consultorías y servicios empresariales de toda clase a terceros. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporables; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, constituir toda clase de concesiones mineras y eléctricas o demás derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedad ya existente y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regula la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada, sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos y participar en todas clases de negocios o actividades directas o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social. Dos) Se acuerda modificar la administración de la Sociedad, en el sentido que el uso de la razón social, administración y representación de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, elegidos por Building Energy. Consecuentemente, se modificaron los Artículos Tercero Permanente, Noveno permanente y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

Juan Ignacio San Martín Schroder, suplente de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835 , piso 18, Santiago, certifica que: Por escritura pública de 30 de marzo de 2017, otorgada ante el Notario Titular, Repertorio N° 17.131/2017, Clemente Pérez Errázuriz en representación de Building Energy S.P.A., ambos domiciliados en Vitacura 2939 piso 8, Las Condes, Santiago, constituyó sociedad por acciones: Razón Social: Building Energy Chile SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) La generación, compra, venta, distribución y comercialización de energía eléctrica en cualquiera de sus formas, pudiendo para ello participar en todo tipo de licitaciones, públicas y privadas; b) La construcción de centrales de generación y redes de distribución de energía de cualquier tipo tales como hidroeléctrica, eólicos y solares, entre otras y c) La prestación de servicios técnicos relacionados a las actividades descritas en la letra a) del presente artículo. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporables; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, constituir toda clase de concesiones mineras y eléctricas o demás derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedad ya existente y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regula la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada, sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades directa o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social.-Capital: $1.000.000, dividido en 10 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en este acto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de abril de 2017.