Sms SpA

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Que con fecha 28 de junio de 2018, se redujo ante mí a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de SMS SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 23 de mayo del año 2018, donde la unanimidad de los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $64.579.574 dividido en 435 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal en la suma de $17.078.150 mediante la emisión de 38 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando el capital fijado en $81.657.724, dividido en 473 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia del aumento de capital, los accionistas acordaron modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, por los que extracto: CAPITAL Y ACCIONES: $81.657.724, dividido en 473 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: /a/ con la suma de $64.579.574 dividido en 435 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la junta extractada; y /b/ con la suma de $17.078.150 dividido en 38 acciones que se suscriben y pagan íntegramente en la misma fecha de la junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2018.-

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de agosto del año 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SMS SpA ., celebrada el 10 de agosto del año 2017, en la cual se acordó por unanimidad accionistas: /A/ Aumentar el capital social desde la suma actual de cincuenta y seis millones ciento noventa y nueve mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, dividido en cuatrocientas acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de sesenta y seis millones quinientos setenta y nueve mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido en cuatrocientas treinta y cinco acciones, mediante la emisión de treinta y cinco nuevas acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones representativas del monto del aumento de capital deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de tres años a contar de la fecha de la presente Junta. Por ese acto y con el consentimiento expreso de los accionistas de la sociedad, comparece don Juan Turner Fabres, cédula nacional de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y tres mil quinientos cincuenta guion tres, quien en este acto suscribe la cantidad de treinta y cinco acciones de la sociedad SMS SpA, emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, a un valor de doscientos treinta y nueve mil cuatrocientos dieciocho pesos por cada acción, lo que suma un valor total de ocho millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos treinta pesos, el que deberá ser enterado a la Sociedad en un plazo máximo de un año, al contado y en dinero efectivo. /B/ modificar la administración de la Sociedad, aumentando el número de miembros que compondrán el Directorio de cuatro directores titulares junto con sus respectivos suplentes a cinco directores titulares junto con sus respectivos suplentes. /C/ Modificar el nombre de la sociedad, en el sentido de que SMS SpA podrá usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía, “IT VELVET”. En consecuencia de los acuerdo adoptados, los accionistas modifican los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ Reemplazar el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: NOMBRE. El nombre de la sociedad será SMS SpA, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía, “IT VELVET”. /ii/ Reemplazar el Artículo Quinto del estatuto social por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad será la cantidad de sesenta y cuatro millones quinientos setenta y nueve mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido y representado en cuatrocientas treinta y cinco acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. /i/ En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. /ii/ Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos políticos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”. /iii/ Reemplazar la letra /a/ del Artículo Noveno del estatuto social por el que sigue: “ARTÍCULO NOVENO. ADMINISTRACIÓN. /a/ La Sociedad será administrada por un directorio, en adelante el “Directorio”, compuesto por cinco miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Los directores durarán indefinidamente en sus cargos, mientras la Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá ocurrir en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. Cada director podrá tener su suplente, quien podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del Directorio con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus respectivos titulares.”. /iv/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de sesenta y cuatro millones quinientos setenta y nueve mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido y representado en cuatrocientas treinta y cinco acciones nominativas, todas sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: /i/ La cantidad de cuatrocientas acciones, por el equivalente a cincuenta y seis millones ciento noventa y nueve mil novecientas cuarenta y cuatro pesos se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; /ii/ Treinta y cinco acciones por el equivalente a ocho millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos treinta pesos que se suscriben con fecha diez de Agosto del año dos mil diecisiete y deberán ser pagados en un plazo máximo de un año contado desde la fecha de suscripción”.- En lo no modificado expresamente por escritura extractada se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de SMS SpA. Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 05 de septiembre de 2017. JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de mayo de 2017

   Junta extraordinaria de accionistas de SMS SpA acuerda aumentar capital y modificar estatutos.

   Tomás Nicolás Saieh Ramírez · María Luisa Stefani Fernández · Elisa Jimena Renata MahuzierIommi

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Público, Suplente de Eduardo Diez Morello, Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, Repertorio N°10.115-2017, otorgada ante mi, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de SMS SpA; sociedad por acciones inscrita a fojas 22885, número 12763 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, celebrada el 8 de mayo de 2017, donde Tomás Nicolás Saieh Ramírez, María Luisa Stefani Fernández y Elisa Jimena Renata MahuzierIommi, en calidad de únicos accionistas titulares del 100% de las acciones emitidas por SMS SpA, acordaron por unanimidad aumentar el capital de la sociedad desde la suma de$10.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $56.199.944, dividido en 400 acciones, mediante la emisión de 300 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En atención a lo anterior, acordaron modificar los estatutos sociales en la siguiente forma: A) Reemplazar el Artículo Quinto del estatuto social por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad será la cantidad de cincuenta y seis millones ciento noventa y nueve mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, dividido y representado en cuatrocientas acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. /i/ En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. /ii/ Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos políticos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; y B) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio, por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de cincuenta y seis millones ciento noventa y nueve mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, dividido y representado en cuatrocientas acciones nominativas, todas sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera:/i/ la cantidad de cien acciones, por el equivalente a diez millones de pesos se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; /ii/ doscientas ocho acciones por el equivalente a treinta y siete millones trescientos noventa y nueve mil novecientos sesenta pesos se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años contados desde el ocho de mayo de dos mil diecisiete; y /iii/ noventa y dos acciones por el equivalente a ocho millones setecientos noventa y nueve mil novecientos ochenta y cuatro pesos se encuentran suscritas y se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde el ocho de mayo de dos mil diecisiete.”Asimismo, los accionistas acordaron reformar los estatutos sociales en otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2017.