Arauco Concesiones SpA

Texte officiel de l’extrait

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Con fecha 9 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Arauco Concesiones SpA (la “Sociedad”) celebrada el 9 de junio de 2020, en la cual se acordaron, entre otras, las siguientes materias: a/ La creación de dos series de acciones: la “Serie A”, que mantiene el carácter de ordinaria, que estará conformada por las 100.000 acciones de la Sociedad que a la fecha de la Junta se encontraban íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; y, la “Serie B”, con carácter de privilegiada, que estará conformada por 1 acción, según se indica más adelante. Las acciones Preferentes Serie B gozan de las siguientes preferencias: i) Las modificaciones de los estatutos serán acordadas por la unanimidad de las acciones Preferentes Serie B. ii) Las distribuciones de dividendos serán acordadas por la unanimidad de las acciones Preferentes Serie B. iii) Los acuerdos de las juntas de accionistas, inclusive respecto de las materias contenidas en el artículo 67 de la ley 18.046, serán acordados por la unanimidad de las acciones Preferentes Serie B. iv) La celebración de cualquier acto o contrato con partes o personas relacionadas sólo podrán efectuarse previa aprobación de la unanimidad de las acciones Preferentes Serie B. v) Los accionistas Preferentes Serie B tendrán el derecho a designar dos de los tres directores que administrarán la Sociedad. Las preferencias terminarán el día 31 de diciembre de 2023, transformándose a contar de dicha fecha en acciones ordinarias, con iguales derechos que estas últimas, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Las preferencias de las acciones Preferentes Serie B no podrán ser modificadas o eliminadas por los accionistas salvo acuerdo de los titulares de dichas acciones. Las acciones ordinarias Serie A sólo tendrán derecho a voz, pero no a voto en las juntas de accionistas de la Sociedad, salvo en lo que respecta al derecho que les asiste a designar al tercer director de la Sociedad. b/ Para lo anterior, se acordó aumentar el capital social –desde $3.451.951.515, dividido en 100.000 acciones de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado– a un capital final de $3.452.051.515, dividido en 100.000 acciones Serie A ordinarias y 1 acción Serie B preferente, pasando las acciones ordinarias en que actualmente se divide el capital de la Sociedad a llamarse acciones “Ordinarias Serie A” y emitiéndose, suscribiéndose y pagándose íntegramente en el mismo acto 1 acción Preferente Serie B .- Todas las acciones serán nominativas y no tendrán valor nominal. c/ La introducción de diversas modificaciones al estatuto social, en otras materias no extractables de conformidad a la ley. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. En Santiago, a 9 de junio de 2020.