Beagle Windows Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de diciembre de 2006

   Se constituye Beagle Windows Limitada.

2. Cesión de derechos· 9 de octubre de 2024

   Leoncio Emilio Celis Rozas cede el 100% de sus derechos sociales, equivalentes al 2,79% del haber social, a Claudio Walter Rivera Ferrario.

   Leoncio Emilio Celis Rozas · Claudio Walter Rivera Ferrario

3. Cambio de administrador· 9 de octubre de 2024

   Se modifica la administración y se designa a Claudio Walter Rivera Ferrario como administrador y representante de la sociedad.

   Claudio Walter Rivera Ferrario

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, abogado, Notario Público Interino de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entre piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de 9 de octubre de 2024, Repertorio Nº 9433, ante mí, comparecieron Claudio Walter Rivera Ferrario, cédula de identidad número 7.038.308-k, por si y en representación de Inversiones e Inmobiliaria El Aromo Limitada, Rut. 78.038.360-7, ambos Gran Vía 9950, casa C, Vitacura; y Leoncio Emilio Celis Rozas, cedula de identidad número 10.759.250-4, Pasaje San Guillermo 507, Villa Versalles, Maipú, quienes otorgaron escritura de cesión de derechos y modificación de Beagle Windows Limitada, Rut. 76.723.990-4, constituida por escritura pública de 7 de diciembre del 2006, ante Notario de Santiago, Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 51.155 N° 36.554 del Registro de Comercio año 2006 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La sociedad ha tenido diversas modificaciones. Cesión de derechos. Leoncio Emilio Celis Rozas, vende, cede y transfiere el 100% de sus derechos sociales, equivalentes al 2,79% del haber social de Beagle Windows Limitada, a Claudio Walter Rivera Ferrario, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la cesión de derechos es la suma de $13.479.099., que el cesionario pago, en diversas partidas, con anterioridad a esta fecha, al cedente. Modificación Administración Beagle Windows Limitada. Inversiones e Inmobiliaria El Aromo Limitada, en la proporción de un 97,21%, y Claudio Walter Rivera Ferrario, en la proporción de un 2,79%, en sus calidades de únicos y actuales socios de Beagle Windows Limitada, modifican cláusula cuarta de los estatutos sociales, relativos a la administración de la sociedad, la que reemplazan por la siguiente: Cuarto: Administración. La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación será ejercida por don Claudio Walter Rivera Ferrario, cedula de identidad N° 7.038.308- k, quien representará a Beagle Windows Limitada, con amplias facultades de administración y disposición de los bienes sociales, señaladas escritura extractada. En todo lo no modificado rige el texto de los estatutos sociales de Beagle Windows Limitada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 20 de abril de 2018

   Se acordó una transformación social previa de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada, luego dejada sin efecto por este acuerdo

2. Cambio de capital· 27 de noviembre de 2018

   Se aumenta el capital de $437.395.067 a $483.944.180 y se adecua el número de acciones a 2.908

   INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA · Leoncio Emilio Celis Rozas

3. Transformación· 27 de noviembre de 2018

   Se transforma la sociedad anónima BEAGLE WINDOWS S.A. en sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social BEAGLE WINDOWS LIMITADA

   BEAGLE WINDOWS S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: por escritura de 27 de noviembre de 2018, ante mí, don CLAUDIO WALTER RIVERA FERRARIO, empresario, C.N.I. N° 7.038.308-K, domiciliado en E l Roble N° 790, comuna de Lampa, Región Metropolitana de Santiago; y don LEONCIO EMILIO CELIS ROZAS, chileno, ingeniero en ejecución de estructuras, C.N.I. N° 10.759.250-4, domiciliado en Pasaje San Guillermo N° 507, Villa Versalles, comuna de Maipú, Región Metropolitana de Santiago, de paso en ésta; redujeron a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “BEAGLE WINDOWS S.A.”, celebrada con fecha 27 de noviembre de 2018, sociedad inscrita a fs. 51.155 Nº 36.554 del Registro Comercio de 2006 del C.B.R. Santiago, en la cual, la unanimidad de los accionistas, acordó lo siguiente: Uno) PRIMER ACUERDO. Aprobar la proposición destinada a dejar sin efecto el acto de transformación social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de abril de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 23 de abril de 2018, en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Repertorio N° 12.056/2018 ; cuyo extracto se inscribió a fojas 41.453 N° 21.684 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018; y publicado en el Diario Oficial de 09 de junio de 2018, en su edición N° 42.078, a fin de proceder a la cancelaci ón de la citada inscripción conservatoria y las subsecuentes notas o subinscripciones practicadas con su mérito. Dicho acuerdo se fundó en la existencia de diversas inobservancias a normas legales, reglamentarias y estatutarias, que determinaron el incumplimiento de las exigencias o supuestos inherentes el acto de transformación social y que obstan a la consideración de su perfeccionamiento y consolidación, legitimando la vigencia del régimen societario primitivo y la subsecuente actuación de este órgano de funcionamiento corporativo. Dos) SEGUNDO ACUERDO. Aprobar la proposición destinada a adecuar el artículo QUINTO de los estatutos sociales, en términos que éste refleje, fehaciente y genuinamente, el número de acciones emitidas por la sociedad, el cual corresponde a la cantidad de DOS MIL SETECIENTAS acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de forma tal que la disposición estatutaria consigne dicha cantidad. Tres) TERCER ACUERDO. Aprobar un aumento de capital social, desde la suma de $437.395.067, dividido en 2.700 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $483.944.180, dividido en 2.908 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, aumento que se entera de la siguiente forma: a) con la suma de $11.908.233, mediante la capitalización de reservas sociales por revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2017, a distribuirse entre los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad al quinto día hábil anterior a la fecha de la asamblea. Dicha capitalización se materializa sin emitir acciones liberadas de pago, en ejercicio de la prerrogativa que confiere el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que faculta a la Asamblea para adoptar este acuerdo, en la medida de contar con la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto; b) con la suma de $34.640.880, mediante la emisión de 208 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, acciones que, de acuerdo con la Ley sobre Sociedades Anónimas, fueron ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad a prorrata de las acciones que poseían inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación, y se acuerda que, atendida la renuncia a su derecho de suscripción preferente por parte del accionista don Leoncio Emilio Celis Rozas, serán suscritas y pagadas por la accionista INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA, mediante la capitalización del crédito que actualmente mantiene como acreedora frente a la Sociedad, por idéntica suma, resultando equivalente, a su vez, a la cantidad de 208 acciones de pago. Como consecuencia del aumento de capital, se acordó reformar los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, los que quedan como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL: El capital de la sociedad será la suma de $483.944.180, dividido en 2.908 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de noviembre de 2018, se acordó aumentar el capital social de la compañía desde la suma de $437.395.067, dividido en 2.700 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $483.944.180, dividido en 2.908 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, aumento materializado de la siguiente forma: a) Con la suma de $11.908.233, mediante la capitalización de reservas sociales por revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2017, distribuida entre los accionistas a prorrata de las acciones que poseían inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad al quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la asamblea. Dicha capitalización se materializó sin emitir acciones liberadas de pago, en ejercicio de la prerrogativa que confiere el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas; b) con la suma de $34.640.880, mediante la emisión de 208 acciones de pago nuevas, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, al valor de suscripción de $166.542,69 por acción, aproximadamente. Las acciones de pago fueron íntegramente suscritas por INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA, coetáneamente a la celebración de la Junta, pagadas y enteradas mediante la capitalización del crédito de que es titular en contra de la Compañía, por idéntico valor. Como consecuencia de lo anterior, la composición accionaria de la Compañía, a partir de esta fecha, es la siguiente: Uno) INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA, con 2.827 acciones, que representan el 97,21% del capital accionario. Dos) LEONCIO EMILIO CELIS ROZAS, con 81 acciones, que representan el 2,79% del capital accionario”. Cuatro) CUARTO ACUERDO. Aprobar la transformación sometida a su consideración, la que se consolida mediante el cambio de tipo social de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada, la que se denominará BEAGLE WINDOWS LIMITADA, acordando y aprobando que esta sociedad se haga responsable de todas las obligaciones tributarias devengadas con anterioridad a este acto de transformación. Quinto) QUINTO ACUERDO. Aprobar los antecedentes que sirven de base para la transformación, constituidos por: (i) el proyecto de estatuto de la sociedad presentado para la aprobación de la transformación; (ii) la relación de convertibilidad o canje propuesta entre las acciones de la sociedad y los derechos sociales de la sociedad que resultarán de la transformación, correspondiente a 29,08 acciones por cada PUNTO PORCENTUAL de los derechos sociales de la sociedad transformada; y (iii) las bases para la determinación de dicha relación de canje, constituidas por la información que arrojan los antecedentes estatutarios, el Registro de Accionistas de la sociedad, la relación de canje propuesta en el proyecto de estatuto de la sociedad transformada y el Balance de la sociedad correspondiente al ejercicio finalizado al día 31 de diciembre de 2017. Del proyecto de estatuto de la sociedad, presentado y aprobado para materializar la transformación, se extractan las menciones pertinentes: NOMBRES, APELLIDOS Y DOMICILIOS DE LOS SOCIOS: INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA, sociedad chilena de responsabilidad limitada, del giro de su denominación, RUT N° 78.038.360-7, debidamente repr esentada por don CLAUDIO WALTER RIVERA FERRARIO, empresario, C.N.I. N° 7.038.308-K, ambos domiciliados en El Roble N° 790, comuna de Lampa, Región Metropolitana de Santiago; y don LEONCIO EMILIO CELIS ROZAS, ingeniero en ejecución de estructuras, C.N.I. N° 10.759.250-4, domiciliado en Pasaje San Guillermo N° 507, Villa Versalles, comuna de Ma ipú, Región Metropolitana de Santiago. RAZÓN SOCIAL: “BEAGLE WINDOWS LIMITADA”, pudiendo usar nombre fantasía “BEAGLE WINDOWS LTDA.”. OBJETO. El objeto de la sociedad será la elaboración, fabricación y comercialización de todo tipo de elementos y materiales destinados a la construcción habitacional o no habitacional y, en especial, sin que ello sea limitativo, a la elaboración, fabricación y comercialización de ventanas, puertas, revestimientos y persianas, así como a la confección y elaboración de toda clase de proyectos y estudios de arquitectura, ingeniería u otras actividades afines, pudiendo la sociedad desarrollar dicho objeto por sí o por cuenta de terceros. Todas las actividades del giro podrán ser realizadas directamente o a través de otras sociedades. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Será ejercida por los apoderados que se individualizarán a continuación, conforme las clases de poderes, en la forma y con las facultades descritas a continuación: A) APODERADOS CLASE A: Claudio Walter Rivera Ferrario, C.N.I. N° 7.038.308-K; José Manuel Rivera de la Maza, C.N.I. N° 15.378.457-4; y María Macarena de la Maza Vargas, C.N.I. N° 6.379.625-5. B) APODERADOS CLASE B: José Miguel Coca Herrera, C.N.I. N° 8.628.616-5 y Juan Enrique Vilajuana Rignau, C.N.I. N° 6.817.159-8. Los apoderados precitados, actuando conjuntamente DOS apoderados de la CLASE A, o bien, actuando un apoderado cualquiera de la CLASE A, conjuntamente con un apoderado cualquiera de la CLASE B, anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán y obligarán a BEAGLE WINDOWS LIMITADA con las más amplias facultades. QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $483.944.180, que se entera y paga de la siguiente manera: Uno) INVERSIONES E INMOBILIARIA EL AROMO LIMITADA, aporta la suma de $470.465.581, al contado, ya ingresados en arcas sociales, correspondiéndole, en consecuencia, un 97,21% por ciento de participación social; y dos) don LEONCIO EMILIO CELIS ROZAS, aporta la suma de $13.479.099, al contado, ya ingresados en arcas sociales, correspondiéndole, en consecuencia, un 2,79% por ciento de participación social. DURACIÓN: Tres años contados esta fecha, prorrogables por períodos iguales, tácita e indefinidamente. DOMICILIO: La ciudad de Santiago, correspondiente al registro conservatorio con asiento en la comuna de Santiago para el servicio del territorio jurisdiccional de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de dicha ciudad, sin perjuicio de poder establecer oficinas, agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero.- Los demás acuerdos adoptados refieren al cumplimiento de exigencias legales y reglamentarias, no susceptibles de ser extractadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de diciembre de 2006

   Se constituyó Beagle Windows S.A.

2. Transformación· 20 de abril de 2018

   La sociedad anónima cerrada Beagle Windows S.A. se transformó en Beagle Windows Limitada

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que, con fecha 23 de abril de 2018, se redujo a escritura pública, ante mí, Acta Junta Extraordinaria Accionistas Beagle Windows S.A., celebrada ante mí, con fecha 20 de abril de 2018, en la que se encontraban presentes y representadas el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, y en la que se acordó, entre otras materias, transformar la sociedad anónima cerrada denominada Beagle Windows S.A., Rol Único Tributario número 76.723.990-4, constituida por escritura pública de fecha 7 de diciembre del año 2006, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, la que en extracto se inscribió a fojas 51.155 número 36.554 del Registro de Comercio del año 2006 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 19 de diciembre del año 2006, en una sociedad comercial de responsabilidad limitada que se denominara Beagle Windows Limitada, Rol Único Tributario número 76.723.990-4, pactando al efecto estatutos sociales con las siguientes menciones extractables: Inversiones e Inmobiliaria El Aromo Limitada, Rut. 78.038.360-7, y Leoncio Emilio Celis Rozas, cedula nacional de identidad número 10.759.250-4, todos domiciliados en calle Huérfanos número 812, oficina 409, comuna de Santiago, constituyeron una sociedad comercial de responsabilidad limitada regida por la Ley 3.918 y sus modificaciones, por las disposiciones pertinentes del Código Civil y de Comercio en lo que se sean aplicables y, en especial por las estipulaciones de los estatutos sociales. La sociedad girará bajo la razón social de Beagle Windows Limitada, pudiendo usar el nombre de fantasía de Beagle Ltda. La administración de la sociedad y el uso de la razón social le corresponderá a Claudio Walter Rivera Ferrario, cedula nacional de identidad número 7.038.308-k, quien podrá representar a la sociedad Beagle Windows Limitada, con las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes sociales, señaladas escritura extractada. El capital de la sociedad asciende a la suma de doscientos millones de pesos, que se aportó, entero, pago e ingreso en arcas sociales, por los socios, de la siguiente manera: a) Inversiones e Inmobiliaria El Aromo Limitada, aporto y pago la suma de ciento setenta y siete millones de pesos; y b) Leoncio Emilio Celis Rozas, aporto y pago la suma de seis millones pesos. De esta manera, se encuentra íntegramente enterado y pagado el capital social. Los socios limitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto de sus aportes. El objeto de la sociedad es la elaboración, fabricación y comercialización de todo tipo de elementos y materiales destinados a la construcción habitacional o no habitacional y, en especial, sin que ello sea limitativo, la elaboración, fabricación y comercialización de puertas, ventanas, revestimientos y persianas, así como la confección y elaboración de toda clase de proyectos y estudios de arquitectura, ingeniería u otras actividades afines, pudiendo la sociedad desarrollar dicho objeto, por cuenta propia o ajena, y cualquier otra actividad licita que los socios acuerden llevar a cabo. La sociedad empezó a regir con fecha 7 de diciembre del año 2006 y tendrá una duración de diez años prorrogables tácita y sucesivamente por períodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final de período que estuviere en curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de a lo menos seis meses antes del término del respectivo período en curso. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Andrés F Rieutord A., Notario Público Titular. Santiago, 31-de mayo de 2018.