Shell Chile S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2006

   La sociedad fue inscrita en 2006 como BG CHILE S.A., hoy denominada SHELL CHILE S.A.

2. Cambio de capital· 16 de noviembre de 2020

   La Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital de US$10.000 a US$2.010.000 y modificar los estatutos para reflejarlo.

   SHELL CHILE S.A.

3. Cambio de nombre· 16 de noviembre de 2020

   La sociedad era anteriormente denominada BG CHILE S.A.

   SHELL CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público, Suplente de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica que: Con fecha 17 de noviembre de 2020, ante el Notario Titular de esta Notaría, don Roberto Cifuentes Allel, se redujo a escritura pública el acta de la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de SHELL CHILE S.A. (anteriormente denominada BG CHILE S.A., en adelante, la “Sociedad”), Rut 76.704.090-3, inscrita a fojas 47.381, número 33.797 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2006, celebrada con fecha 16 de noviembre de 2020, en la cual se acordó: /UNO/ Aumentar el capital social de US$10.000, dividido en 1.598.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de US$2.010.000 dividido en 321.230.361 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 319.632.200 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a ser suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que poseían inscritas a su nombre a la fecha de la Junta, al contado y en dinero en efectivo. El pago de estas acciones deberá efectuarse dentro de un plazo de 3 años contados desde la celebración de la Junta. /DOS/ Modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos sociales para dar cuenta del aumento de capital antes señalado, reemplazándolo por el siguiente: ”Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de dos millones diez mil dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en trescientas veintiún millones doscientos treinta mil trescientos sesenta y una acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos.”. /TRES/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la cantidad de dos millones diez mil Dólares, dividido en trescientas veintiún millones doscientos treinta mil trescientos sesenta y una acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, se suscribe, entera y paga en la forma siguiente: A) Con la suma de diez mil Dólares, correspondiente a un millón quinientas noventa y ocho mil ciento sesenta y una acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y B) Con la suma de dos millones de Dólares, correspondiente a trescientos diecinueve millones seiscientas treinta y dos mil doscientas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, correspondientes al aumento de capital aprobado en la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de noviembre de 2020, las cuales se suscribirán y pagarán dentro del plazo de tres años”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de noviembre de 2020. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público suplente de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Con fecha 18 de diciembre de 2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de BG CHILE S.A., Rut 76.704.090-3, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 14 de diciembre de 2018, en la cual se acordó: modificar la razón social de la Sociedad, sustituyendo al efecto el Artículo Primero del Título Primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: Artículo Primero: El nombre o razón social de la sociedad es “Shell Chile S.A.”, en adelante también, para efectos de estos estatutos, la “Sociedad”. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2018. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad en Avenida Apoquindo número 3.066, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2018, repertorio 11.083-2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas de BG CHILE S.A., Rut 76.704.090-3, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 13 de noviembre de 2018, en la cual se acordó: Modificar el objeto social de la Sociedad, sustituyendo al efecto el Artículo Segundo de los estatutos por el siguiente: Artículo Segundo: La Sociedad tiene por objeto /a/ Desarrollar actividades de exploración, explotación o beneficio de yacimientos que contengan toda clase de hidrocarburos, explotar, industrializar, elaborar, transformar, tratar, procesar, refinar, mezclar, envasar, comprar, vender, almacenar, transportar, distribuir, comercializar, importar, exportar, e intermediar toda clase de hidrocarburos y sus subproductos o derivados, y en especial gas natural en cualquiera de sus formas o estados, así como desarrollar cualquier otra actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus subproductos y derivados, y ya sea dentro o fuera del territorio nacional, directamente o por intermedio de sociedades en las cuales tenga participación o en asociación con terceros; /b/ Obtener, transferir, comprar, vender, permutar, gravar, y, en general, adquirir o enajenar a cualquier título, dar o tomar en arrendamiento, uso, goce o concesión, y explotar en cualquier forma sus activos y las concesiones a que se refieren las leyes y reglamentos que rigen la industria de los hidrocarburos en Chile y los demás cuerpos legales pertinentes, o las normas que los complementen, reemplacen, sustituyan o modifiquen, y solicitar y obtener los permisos y franquicias destinados a conservar, promover y desarrollar sus fines; /c/ el desarrollo, construcción, financiamiento, explotación, operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de uno o más proyectos de generación de energía eléctrica por cualquier medio o fuente (giro de generación eléctrica), como asimismo la transmisión de energía eléctrica (giro de transmisión), en general; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales proyectos, la comercialización de energía eléctrica, potencia y atributos de energía renovable no convencional, en general, pudiendo comprar, vender y comercializar energía eléctrica con, entre otros, clientes libres, clientes regulados, a través de contratos de suministros, licitaciones de suministro públicas o privadas, o de cualquier otra forma. Para tales efectos, la sociedad podrá llevar adelante, directa o indirectamente a través de terceros: /i/ estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas de los proyectos y para desarrollar, construir, financiar, operar y mantener dicho proyecto, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad, y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /ii/ comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica; y /iii/ solicitar, obtener, transferir, ceder, comprar, arrendar, gravar, prendar, o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; /d/ La administración permanente de participaciones en otras compañías, principalmente de la industria energética, así como la ejecución de todas las transacciones directa e indirectamente relacionadas; /e/ Comprar, vender y prestar dinero; /f/ La realización de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; /g/ Establecer sucursales y agencias tanto en Chile como en el extranjero, y poder participar en otras compañías; /h/ en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.