Mastercard Administradora Chile S.a.

Texte officiel de l’extrait

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 7 de octubre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N°63.031/2024, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad MASTERCARD ADMINISTRADORA CHILE S.A., RUT N°76.701.517-8, inscrita a fojas 74.896, N°32.381 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 (la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la cantidad de $537.970.500, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la cantidad de $1.093.570.500, esto es, en la cantidad de $555.600.000, mediante la emisión de 1.000 acciones de pago, de una sola serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $555.600 por acción, las que se ofrecen a los señores accionistas a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de un año contado desde la fecha de la junta, en los términos y condiciones acordados por los accionistas; y (2) En virtud del aumento de capital antes señalado, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil noventa y tres millones quinientos setenta mil quinientos pesos chilenos, dividido en dos mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Para efectos meramente referenciales, se deja constancia que, en total, el capital que se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará por Mastercard International Incorporated y Mastercard Latin America Holdings, Incorporated, equivale aproximadamente a veintinueve mil Unidades de Fomento conforme al valor de la Unidad de Fomento en los “Indicadores Diarios” publicado por el Banco Central de Chile al dieciséis de agosto de dos mi veinticuatro.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital social, ascendente a la suma de mil noventa y tres millones quinientos setenta mil quinientos pesos chilenos, dividido en dos mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará, de la siguiente manera: /i/ Mastercard International Incorporated con la cantidad de quinientos treinta y siete millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos treinta pesos chilenos, correspondientes a novecientos noventa y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al siete de octubre de dos mil veinticuatro; /ii/ Mastercard Latin America Holdings, Incorporated, con la cantidad de quinientos treinta y siete mil novecientos setenta pesos chilenos, correspondientes a una acción ordinaria, nominativa, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al siete de octubre de dos mil veinticuatro; y /iii/ la cantidad de quinientos cincuenta y cinco millones seiscientos mil pesos chilenos, correspondientes a mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, las que deberán ser suscritas y pagadas a un precio de colocación de quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos pesos chilenos cada una, dentro del plazo de un año contado desde el siete de octubre de dos mil veinticuatro.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago.