Ocean Arks Tech SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   Se menciona que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio desde 2016.

2. Cesión de derechos· 28 de diciembre de 2018

   Acuabio SpA adquirió 38 acciones por compra a Inversiones Pueblos Originarios S.A.

   Acuabio SpA · Inversiones Pueblos Originarios S.A.

3. Cesión de derechos· 29 de agosto de 2022

   Inversiones Dynamic Sea SpA adquirió 10 acciones por compra a Héctor Hernán Ruiz Fernández.

   Inversiones Dynamic Sea SpA · Héctor Hernán Ruiz Fernández

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular Segunda Notaría de Puerto Montt, con domicilio en Urmeneta 478, Puerto Montt, certifico que por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024, Repertorio N°8.539- 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de misma fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “OCEAN ARKS TECH SpA”, R.U.T. N° 76.695.032-9, sociedad inscrita a fojas 380 número 326 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año 2016, en la cual el Gerente General informó y dejó constancia que, de conformidad al artículo 438 del Código de Comercio, se disminuyó el capital de pleno derecho de la sociedad, en la suma de $96.000.000.- correspondiente al costo en que OCEAN ARKS TECH SpA adquirió 20 acciones de su propia emisión, cancelándose la inscripción a su nombre de las referidas 20 acciones por las razones que se indican, quedando un capital de $27.397.076.- Posteriormente, la unanimidad de los accionistas acordaron aumentar $336.846.597. al capital actual de la sociedad que es de $27.397.076.- quedando un total $364.243.673, mediante la emisión de 20 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuya suscripción, pago y condiciones de pago se acordó sea ofrecida de forma preferente y exclusiva a Oceanic Arks Founders SpA, RUT N° 77.579.703-7 y a Walter Francisco Alfredo Buschmann Schirmer, RUT N° 6.813.941-4.- En mérito de lo anterior, se acordó modificación art. 6° y 2° transitorio estatutos, siendo materia de extracto lo siguiente: Capital Social: $364.243.673 dividido en 101 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos que es del siguiente tenor: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de $364.243.673.- dividido en 101 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al cual se refiere el artículo SEXTO, se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará como sigue: I) ochenta y un acciones, ya suscritas y pagadas en el acto de constitución y en modificaciones sociales previas, de la siguiente manera por los siguientes accionistas: a) Oceanic Food Solutions SpA suscribió treinta y tres acciones las cuales se dan por pagadas mediante el aporte en propiedad que hizo a la sociedad, de todos los derechos que como solicitante poseen la solicitud de patente sobre un sistema semi-sumergible autopropulsado y autoposicionante, destinado al confinamiento de especies hidrobiológicas, actualmente en tramitación ante el Instituto Nacional de Propiedad Intelectual bajo el número dos mil dieciséis guion cero cero uno siete cero nueve; b) Inversiones Dynamic Sea SpA, suscribió diez acciones que adquirió por compra que hizo de dichas acciones a don Héctor Hernán Ruiz Fernández con fecha veintinueve de agosto del año dos mil veintidós, y c) Acuabio SpA, suscribió treinta y ocho acciones que adquirió por compra que hizo de dichas acciones a la sociedad Inversiones Pueblos Originarios S.A. con fecha veintiocho de diciembre del año dos mil dieciocho; II) Con la suma de $336.846.597, valor que corresponde al aumento de capital en los términos acordados en la última Junta de Accionistas de la sociedad, mediante la emisión de una sola vez de veinte acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones deberán pagarse en el mismo acto de la suscripción, de contado, en dinero efectivo, o con cheque del suscriptor o vale vista a la orden de la sociedad, o mediante el aporte de bienes no consistentes en dinero. Este aumento deberá enterarse dentro del plazo de 15 días a contar de esta fecha, en la forma indicada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 01 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 9 de diciembre de 2016

   Se celebró una Primera Junta Extraordinaria de Accionistas y posteriormente se redujo su acta a escritura pública.

2. Otro acto· 18 de enero de 2017

   Se inscribió tardíamente el extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas.

3. Cambio de capital· 3 de marzo de 2017

   Se aumentó el capital social de $6.300.000 a $123.397.076 y se emitieron 38 acciones de pago.

   RODRIGO ANDRES CUADRA SCHLIE · HECTOR HERNAN RUIZ FERNANDEZ · HÉCTOR CRISTIAN RUIZ NAYEM · OCEANIC FOOD SOLUTIONS SpA

4. Cambio de administrador· 3 de marzo de 2017

   Se sustituyó la administración por un Directorio y se designaron directores.

   CRISTINO JUAN STANGE STANGE · ROLF JOHAN CHRISTIAN STANGE LAVIN · RODRIGO JUAN ANTONIO SANCHEZ RACCARO · HECTOR HERNAN RUIZ FERNANDEZ · RODRIGO ANDRES CUADRA SCHLIE

Texto oficial del extracto

Bernardo Espinosa Bancalari, Notario Público de Puerto Varas, con oficio en esta ciudad, Av. Gramado 535, certifica: Por escritura pública de 03 de marzo de 2017, ante mí, Rodrigo Andrés Cuadra Schlie, Héctor Cristian Ruiz Nayem, Héctor Hernán Ruiz Fernández y, Oceanic Food Solution SpA acordaron, sanear, modificar estatutos, fijar un texto refundido de sus estatutos y la emisión suscripción y pago acciones aumento capital, de OCEAN ARKS TECH SpA así: : 1. Saneamiento: a) Para efectos de evitar posibles vicios futuros, se acordó sustituir el Artículo Primero por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones (SpA) con el nombre OCEAN ARKS TECH SpA, la sociedad podrá funcionar y actuar válidamente, incluso ante instituciones bancarias y de cualquiera otra índole, sea nacionales o extranjeras, incluido el Servicio de Impuestos Internos y Tesorería General de la República con el nombre de fantasía “OAT SpA”.- b) Asimismo se acordó sanear la inscripción tardía del extracto de la reducción a escritura pública del Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de diciembre de 2016, el que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Puerto Varas en forma tardía, ya que finalmente fue inscrito con fecha 18 de enero de 2017. 2. Aumento de Capital. Se aumentó el capital de la sociedad de $6.300.000.- a $123.397.076.-, mediante la emisión de 38 de acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser pagadas en el mismo acto de la suscripción, de contado, o mediante el aporte de bienes no consistentes en dinero. 3. Modificación de Estatutos: se acordó modificar los estatutos sociales de la siguiente forma: (a) en lo referente al capital, se sustituyó el artículo Sexto y el artículo Segundo Transitorio, por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad será la suma de $123.397.076, dividido en 101 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. La sociedad no estará obligada a emitir dichas acciones imprimiendo láminas físicas representativas de dichos títulos. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”; “Artículo Segundo Transitorio: El capital social de $123.397.076, dividido en 101 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al cual se refiere el artículo Sexto, se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará como sigue: I.-Con la suma de $6.300.000, dividido en 63 acciones: a) Don RODRIGO ANDRES CUADRA SCHLIE suscribió 10 acciones las cuales pagó en su totalidad en el acto constitutivo al contado y en dinero efectivo que ingresó al arca social. b) Don HÉCTOR HERNÁN RUIZ FERNÁNDEZ suscribió 10 acciones las cuales pagó en su totalidad en el acto constitutivo al contado y en dinero efectivo que ingresó al arca social. c) HÉCTOR CRISTIAN RUIZ NAYEM suscribió 10 acciones, las cuales se dan por pagadas mediante el aporte en propiedad que hizo a la sociedad que en el acto constitutivo, de todos los derechos que en su calidad de autor le corresponden en la solicitud de patente de invención número 2016-001709, referente a un Sistema Semi-Sumergible Autopropulsado y Autoposicionante, Destinado al Confinamiento de Especies Hidrobiológicas, actualmente en tramitación ante el Instituto Nacional de Propiedad Intelectual, aporte que las partes estimaron y tasaron de común acuerdo en la suma de un millón de pesos. d) OCEANIC FOOD SOLUTIONS SpA suscribió 33 acciones las cuales se dan por pagadas mediante el aporte en propiedad que hizo a la sociedad, de todos los derechos que como solicitante posee en la solicitud de patente sobre un sistema semi-sumergible autopropulsado y autoposicionante, destinado al confinamiento de especies hidrobiológicas, actualmente en tramitación ante el Instituto Nacional de Propiedad Intelectual bajo el número 2016-001709, aporte que las partes estimaron y tasaron de común acuerdo en la suma de tres millones trescientos mil pesos y II.- Con la suma de 117.097.076 pesos, valor que corresponde al aumento de capital en los términos acordados en la escritura pública otorgada el día 3 de marzo 2017, en la Notaría de Puerto Varas de don BERNARDO PATRICIO ESPINOSA BANCALARI, mediante la emisión, de una sola vez o por parcialidades, de 38 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, acciones que se emitirán para ser pagadas a un precio mínimo de tres millones ochenta y un mil quinientos dos pesos por acción. Las acciones deberán pagarse en el mismo acto de la suscripción, de contado, en dinero efectivo, o con cheque del suscriptor o vale vista a la orden de la Sociedad, o mediante el aporte de bienes no consistentes en dinero.”; (b) Administración de la sociedad, se acordó que la sociedad será administrada por un Directorio, sustituyendo los actuales artículos Octavo y Noveno por articulado que incorpora y regula el Directorio y la Junta de Accionistas. (c) en lo referente al nombramiento de Directores: Se acordó Reemplazar el Artículo Cuarto Transitorio de la escritura social, por el siguiente: “ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Se designa como Directores de la sociedad a don CRISTINO JUAN STANGE STANGE, a don ROLF JOHAN CHRISTIAN STANGE LAVIN, a don RODRIGO JUAN ANTONIO SANCHEZ RACCARO y a don HECTOR HERNAN RUIZ FERNANDEZ, que entrarán en sus funciones tan pronto quede perfeccionada la reforma estatutaria acordada en escritura pública otorgada el tres de marzo de dos mil diecisiete, ante el Notario Público de Puerto Varas don Bernardo Espinosa Bancalari, y actuando, en el intertanto, como administrador de la sociedad el actual Gerente General don Rodrigo Cuadra Schlie. Los referidos directores durarán en sus cargos hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre, la que deberá elegir a los Directores para el próximo período.” (d) En lo referente al estatuto social modificado: Se aprobó un texto refundido del estatuto social de OCEAN ARKS TECH SpA, el cual contiene las modificaciones anteriores. 4. Emisión, Suscripción y Pago de Acciones. Se emitieron 38 acciones de pago, a un valor de $3.081.502.- por cada acción, las cuales fueron suscritas y pagadas por la sociedad INVERSIONES PUEBLOS ORIGINARIOS S.A. presente en el acto, de la siguiente forma: (a) con la suma de $61.462.316.-, en dinero efectivo; y (b) con el aporte en dominio del bien no consistente en dinero y que consiste en la Ingeniería Básica de Proyecto, que consta de documento que se protocoliza con el mismo número de Repertorio de esta escritura ante el Notario que autoriza, informe desarrollado por la sociedad INVERSIONES PUEBLOS ORIGINARIOS S.A., y que es valorizado en la suma de $55.634.760. – Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Varas, 21 de marzo de 2017.

Texto oficial del extracto

Bernardo Espinosa Bancalari, Notario Público de Puerto Varas, con oficio en esta ciudad, Av. Gramado 535, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2016, ante mí, RODRIGO ANDRES CUADRA SCHLIE, abogado, C.I. N° 12.403.776-K, domiciliado en calle San Francisco 220, Puerto Varas, don HÉCTOR CRISTIAN RUIZ NAYEM, Ingeniero en diseño de productos, C.I. N° 16.142.645-8, domiciliado en Camino Las Lomas, Kilómetro 8, Loteo El Bosque parcela 30, Puerto Varas y, HÉCTOR HERNÁN RUIZ HERNÁNDEZ, Ingeniero en Armas, C.I. N° 6.661.941-9, domiciliado en Huelmo s Puerto Montt, constituyeron Sociedad por Acciones. Nombre: OCEAN ARKS TECH SpA , también “OAT SpA”.- Objeto: a) el desarrollo, adaptación, transferencia, empaquetamiento, comercialización, e investigación, de tecnologías y patentes de invención de aplicación industrial y comercial; b) la producción, desarrollo de productos y/o servicios ligados al fin anterior y la comercialización de los mismos, ya sea por cuenta propia o ajena; c) y en general ejecutar actos comerciales de éste giro o de cualquier ramo que los socios acuerden, en los que se podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales.- Capital: $3.000.000.- dividido en 30 acciones nominativas , de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Varas, 08 de noviembre de 2016.-