Snack Berries SpA

Texto oficial del extracto

JOSE MARCELO ADASME BRAVO, Abogado, Notario Público Interino de la segunda Notaría de Curicó, con oficio en calle Carmen 489, Curicó, Certifico: Con fecha 01 de febrero del año 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N°464-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con la misma fecha, de la sociedad SNACK BERRIES SpA, R.U.T. N° 76.691.074-2, sociedad inscrita a fojas 354 vuelta número 159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2017, mediante la cual accionistas que participaron en dicha Junta acordaron las siguientes materias: (1) Modificar la administración de la Sociedad en el sentido de reducir el número de miembros titulares del Directorio, de 4 a 3 miembros. En virtud del acuerdo adoptado, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando el Artículo Décimo Primero, por el siguiente que se señala a continuación: “Artículo Décimo Primero. Representación: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 3 miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas”; y, (2) Se adoptaron otros acuerdos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Curicó, 05 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

ISABEL PEÑA LEZAETA, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, abogado, Notario Público, Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 05 de agosto de 2022, Repertorio número 12.796, otorgada ante don Eduardo Diez Morello, SNACK BERRIES SpA, rol único tributario número 76.691.074-2, con domicilio en calle Carmen número setecientos setenta y cinco, oficina quinientos cinco, comuna de Curicó, Región del Maule, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Greenvic Snack Berries SpA” (la “Sociedad”). Objeto: La Sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /i/ la compra, venta, importación, distribución y comercialización de todo tipo de frutas, hortalizas y productos hortofrutícolas en general, por cuenta propia o ajena, para ser destinados a exportación; /ii/ la adquisición, administración, comercialización, y explotación de licencias de derechos de propiedad intelectual sobre variedades de berries y/u otras especies frutícolas para la explotación de las mismas, así como la recaudación, y la representación en la recaudación, de toda clase de royalties o derechos que se deriven de las referidas licencias; /iii/ la explotación de plantas y frigoríficos destinados al procesamiento, selección, empaque y guarda de productos hortofrutícolas; y /iv/ en general, la realización de todos los actos y la celebración de todos los contratos civiles, comerciales o administrativos, que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados o que promuevan o complementen lo señalado anteriormente. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 900.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito por Snack Berries SpA y deberá pagarse, en dinero o en especie, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la constitución de la Sociedad Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

Hernan Fuentes Acevedo, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Curicó, calle Carmen 498, Curicó, certifico que por escritura pública de fecha 15 de Julio de 2022 otorgada en esta Notaría, don Francisco Javier Soler Marchant, en su calidad de Gerente General de Snack Berries SpA, Rut. 76.691.074-2 declaró y dejó constancia que el capital de esta sociedad, al 8 de mayo de 2022, quedó reducido de pleno derecho y por disposición de los Estatutos Sociales a la cantidad de $2.719.000.000 dividido en 54.380 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Demás estipulaciones escritura extractada. Curicó 15 de Julio de 2022.

Texto oficial del extracto

HERNAN FUENTES ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Curicó, calle Carmen 498, Curicó, certifico que por escritura pública de fecha 06 de Abril de 2021 otorgada en esta Notaría, don Francisco Javier Soler Marchant, en su calidad de Gerente General de Snack Berries SpA, rectificó declaración y constancia efectuada por escritura pública de fecha 15 de enero de 2021 otorgada en esta esta Notaría, Repertorio 80-21 respecto de la disminución de capital de pleno derecho de esta sociedad al 31 de diciembre de 2020, el cual quedó reducido a la cantidad de cantidad de $4.836.050.000 dividido en 96.721 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal y no a la cantidad de $4.872.050.000 dividido en 97.441 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal como erróneamente se indicó en la escritura señalada. Demás estipulaciones escritura extractada. Curicó, 06 de Abril de 2021.

Texto oficial del extracto

Roberto Preller Araya, Abogado, Notario Público Suplente de don Hernán Fuentes Acevedo, Titular de la Tercera Notaría de Curicó, con oficio en calle Carmen 498, Curicó, certifico que por escritura pública de fecha 15 de Enero de 2021 RepertorioNº 80, don Francisco Javier Soler Marchant, en su calidad de Gerente General de Snack Berries SpA, declaró y dejó constancia que el capital de esta sociedad, al 31 de diciembre de 2020, quedó reducido de pleno derecho a la cantidad de $4.872.050.000 dividido en 97.441 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Demás estipulaciones escritura extractada. Curicó 15 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

Rectificación. HERNAN FUENTES ACEVEDO, Notario Publico Titular de la Tercera Notaria de Curicó, con Oficio Carmen 498 Curicó, Certifica: Que con fecha 9 de Marzo de 2020, Repertorio N°656-2020, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Snack Berries SpA, celebrada con fecha 7 de Marzo de 2020.- En el extracto publicado Diario Oficial Nº42.604 con fecha 14 de Marzo de 2020, donde dice “”Certifico que con fecha 7 de Marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SNACK BERRIES SpA celebrada con fecha 7 de Marzo de 2020” debe decir “Certifico que con fecha 9 de Marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SNACK BERRIES SpA celebrada con fecha 7 de Marzo de 2020”.- Curicó, 17 de Marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de abril de 2017

   Se relatan correcciones y saneamiento de una modificación social anterior de fecha 17 de abril de 2017.

2. Cambio de capital· 2 de agosto de 2017

   Se relatan correcciones numéricas y de cifras de una modificación social anterior de fecha 2 de agosto de 2017.

3. Cambio de capital· 20 de agosto de 2018

   Se relatan correcciones numéricas y de cifras de una modificación social anterior de fecha 20 de agosto de 2018.

4. Cambio de capital· 3 de diciembre de 2018

   Se relata saneamiento y corrección de una modificación social anterior de fecha 3 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

Hernán Fuentes Acevedo, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Curicó, con oficio en calle Carmen 498, Curicó, certifico que con fecha 7 de marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SNACK BERRIES SpA celebrada con fecha 7 de marzo de 2020, con la asistencia de este Notario, que acordó: Primero) Saneamiento Nulidad y Corrección de Vicios Formales, Numéricos y otros de determinadas Modificaciones Sociales, Ley 19499: (i) Saneamiento nulidad por inscripción fuera de plazo de extracto de Junta Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2017, reducida a escritura pública con fecha 18 de abril de 2017 en Tercera Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 753-2017; (ii) Subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de fecha 2 de agosto de 2017, reducida a escritura pública con fecha 27 de septiembre de 2017 en Tercera Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 1934-2017; (iii) Subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de agosto de 2018, reducida a escritura pública con fecha 1 de octubre de 2018 en la en la Tercera Notaría de Curicó ante la Notario Público don Hernán Fuentes Acevedo, quien asistió a la Junta, Repertorio 2124-2018; y (iv) Saneamiento nulidad por ausencia de Notario en la celebración, inscripción fuera de plazo del extracto y subsanar errores numéricos y de cifras de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de diciembre de 2018, reducida a escritura pública con fecha 13 de diciembre de 2018 en la Notaría de Curicó de don Hernán Fuentes Acevedo, Repertorio 2719-2018. Segundo) Disminución de Capital de Pleno Derecho. Declaración Gerente General, y conocimiento y aprobación de los accionistas, que el capital de la Sociedad quedó reducido de pleno derecho a la cantidad de $1.701.550.000 pesos dividido en 34.031 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, al vencimiento de todos y cada uno de los plazos acordados en las respectivas Juntas para pagar el capital suscrito. Tercero) (i) Aumento de Capital. Aumentar el capital social de SNACK BERRIES SpA. de $1.701.550.000 dividido en 34.031 nominativas y sin valor nominal, a la suma de $5.155.200.000.-, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, a un monto de $50.000.- por acción que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, en la cantidad acordada para cada uno de ellos; conviniendo también la Junta que se extinga, en todo o parte, la obligación de pago mediante compensación de todo o parte de los créditos que los Accionistas mantienen con la Sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.”; (ii) Introducir las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales: a) Se sustituye el artículo QUINTO por el siguiente nuevo: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $5.155.200.000 dividido en 103.104 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma y en las condiciones estipuladas en los Artículos Transitorios. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes.”; b) Se sustituye el artículo PRIMERO TRANSITORIO por el siguiente nuevo: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la cantidad de $5.155.200.000 pesos, dividido en 103.104 acciones de serie única, nominativas, y sin valor nominal, suscritas y pagadas de acuerdo a lo siguiente: a) Con la suma de 1.701.550.000 dividido en 34.031 de serie única, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $3.453.650.000.-, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 7de marzo de 2020, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, en la proporción acordada, a un valor de $50.000.- por acción, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, autorizando la misma a que se extinga la obligación de pago, en todo o parte, mediante compensación de todo o parte de los créditos que los accionistas mantengan con la sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.”. Cuarto) Nuevos Estatutos Sociales. Los accionistas aprueban nuevos Estatutos Sociales cuyas menciones extractables son las siguientes: (1) Nombre: SNACK BERRIES SpA (2) Objeto: adquisición, comercialización, administración, representación de toda clase, de royalties de Berries y otras especies frutícolas; el desarrollo y cultivo en viveros de todos tipo de variedades de Berries y otras especies frutícolas, su plantación y explotación en huertos; la explotación de predios agrícolas y, en general, el desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustrial, forestal, frutícolas y las actividades complementarias de estas, incluyéndose la producción, elaboración, procesamiento y comercialización de los productos obtenidos, derivados o relacionados con dichas actividades. Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos.(3) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $5.155.200.000 dividido en 103.104 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma y en las condiciones estipuladas en los Artículos Transitorios. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes, suscrito y pagado, y a suscribirse y pagarse, de la siguiente forma: a) Con la suma de 1.701.550.000 dividido en 34.031 de serie única, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $3.453.650.000.-, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 7 de marzo de 2020, mediante la emisión de 69.073 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas, en la proporción acordada, a un valor de $50.000.- por acción, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, autorizando la misma a que se extinga la obligación de pago, en todo o parte, mediante compensación de todo o parte de los créditos que los accionistas mantengan con la sociedad. Las acciones emitidas que no sean suscritas y pagadas en el plazo acordado por la Junta no se cancelarán y será el Directorio quien dispondrá de ellas para ofrecerlas solo a los accionistas, a prorrata de su participación en el capital, en la cantidad, forma y plazo que determine de acuerdo a las necesidades de caja de la Sociedad y dentro del plazo de 2 años contados desde en vencimiento del plazo de 60 días para suscribir y pagar el aumento de capital. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas, en los plazos que defina el Directorio, serán canceladas de pleno derecho, previo ofrecimiento de ellas a los accionistas que si lo hagan, a prorrata, así como aquellas no colocadas al término del plazo de 2 años para ello.” (4) Demás estipulaciones escritura que se extracta. Curicó, 7 de Marzo de 2020.

Texto oficial del extracto

HERNÁN FUENTES ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular Tercera Notaría de Curicó, con oficio en calle Carmen N° 498, certifica: Por escritura pública de 13 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “SNACK BERRIES SpA” celebrada el 3 de diciembre de 2018, en donde se encontraban reunidas la totalidad de las acciones emitidas y suscritas por la sociedad, y se acordó modificar el Artículo Quinto de los Estatutos de la sociedad en el sentido de aumentar el capital en la suma de $160.000.000.-, esto es, de la suma de $1.840.550.000.- a $2.000.550.000, el que se suscribe y paga en la forma acordada en junta de accionistas, dividido en 40.011.- acciones nominativas, todas de una misma serie y valor, sin valor nominal. La sociedad Snack Berries SpA se encuentra inscrita a Fojas 354 vuelta, Número 159, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2017. Demás antecedentes escritura extractada.- Curicó, 13 de Diciembre de 2018.-

Texto oficial del extracto

HERNAN FUENTES ACEVEDO, Abogado, Notario Titular de la Tercera Notaria de Curicó, con oficio en Carmen N° 498, Curicó: certifica con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Solymar Berries SpA., celebrada con fecha 20 de agosto de 2018, actuales accionistas, MARIA DOLORES SOLER MARCHANT, JOSE DIEGO SOLER MARCHANT, FRANCISCO JAVIER SOLER MARCHANT, MARIA JOSE SOLER MARCHANT, MANOUSSOS BABIOLAKIS DIOGENIS, CARWIN WILLIAMS EDWARD acordaron: Aumentar actual capital de la sociedad ascendente a la suma de 1.172.100.000.-- que se encuentra suscrito y totalmente pagado, dividido en 23.442 acciones de una sola serie nominativas y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.840.540.000., dividido en 36.811.- acciones nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas al 31 de marzo de 2019 por actuales accionistas. Asimismo, acordaron cambiar el nombre y razón social, del actual “Solymar Berries SpA” a “Snack Berries SpA”, En consecuencia, se reemplazan los artículos primero y quinto permanente y primero transitorio de estatutos sociales. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 354 vuelta N° 159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2017. Curicó, 01 de Octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

HERNAN FUENTES ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la Tercera Notaria de Curicó, con oficio en Carmen N° 498, Curicó: con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de Solymar Berries SpA., celebrada con fecha 02 de agosto de 2017, en que sus actuales accionistas, MARIA DOLORES SOLER MARCHANT, JOSE DIEGO SOLER MARCHANT, FRANCISCO JAVIER SOLER MARCHANT, MARIA JOSE SOLER MARCHANT, MANOUSSOS BABIOLAKIS DIOGENIS, CARWIN WILLIAMS EDWARD acordaron: Aumentar el actual capital de la sociedad ascendente a la suma de $262.800.000.- que se encuentra suscrito y totalmente pagado, dividido en 5.256 acciones de una sola serie nominativas y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.172.100.000.-, dividido en 23.448.- acciones nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo no mayor a 18 meses a contar fecha de junta por actuales accionistas.. En consecuencia, se reemplaza el artículo quinto permanente y primero transitorio de estatutos sociales. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 354 vuelta N° 159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó de 2017. Curicó, 27 SEPTIEMBRE 2017.