Bifidice SpA

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Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 7 de octubre del año 2025, bajo el número de repertorio 6.755/2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Bifidice SpA” (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 24 de septiembre del año 2025, en la cual se acordó la modificación de la Sociedad, en el sentido de: /i/ Aumento de capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $250.000.000.-, esto es, de la suma actual de $966.445.737-, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.377.871 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de dichas acciones ordinarias, 1.349.957 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 27.914 se encuentran pendientes de suscripción, y 337.987 acciones corresponden a acciones Serie Seed, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $1.216.445.737.-, dividido en 1.802.644 acciones, de las cuales 1.377.871 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 424.773 acciones corresponden a acciones Serie Seed, mediante la emisión de 86.786 acciones Serie Seed, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la Junta de Accionistas anteriormente referida; y, /ii/ Modificación de estatutos. Se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demas estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2025.

Corporate history on record

1. Other act· September 7, 2023

   Se modificó el objeto social y se ajustaron disposiciones de capital y acciones, cuya referencia fue luego saneada por omisión en el extracto.

2. Other act· February 11, 2025

   La junta extraordinaria de accionistas acordó sanear y modificar los estatutos sociales.

3. Other act· April 30, 2025

   Se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas.

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Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, oficina 19, comuna de Las Condes, certifica: Que, por escritura pública de fecha 30 de abril de 2025, repertorio número 20.469/2025, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BIFIDICE SpA, RUT N° 76.686.246-2, inscrita a fojas 12.788, número 7.124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, celebrada con fecha 11 de febrero de 2025, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó sanear y modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: 1) RATIFICACIÓN Y SANEAMIENTO: Por un error involuntario, en la escritura pública de modificación de estatutos de la sociedad, de fecha 7 de septiembre de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino bajo el número de repertorio 39.049 y en su respectivo extracto, se omitió, establecer de forma expresa, el acuerdo de los accionistas de modificar el artículo segundo de los estatutos sociales relativo al objeto social. En razón de lo anterior, se ratificó el acuerdo de modificación del artículo segundo de los estatutos sociales, y su vez, se acordó sanear la referida modificación, de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.499, inscribiendo y publicando un nuevo extracto que dé cuenta de la modificación del objeto social realizada mediante la escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2023, toda vez que adolece de un vicio de nulidad consistente en la omisión en el extracto, de la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales relativo al objeto social. En virtud de lo expuesto, el artículo segundo de los estatutos sociales quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. El objeto o giro de la sociedad será la ejecución por cuenta propia o ajena de las siguientes actividades: a) la prestación de servicios de alimentación, que comprendan el procesamiento, elaboración, producción, catalogación, venta, importación y exportación de alimentos; su comercialización en casinos, establecimientos educacionales, a hogares particulares, a empresas, instituciones, en eventos, la elaboración de franquicias alimenticias; b) el arrendamiento y compraventa de bienes; c) en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza licita que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio, facilitar o ampliar la industria o contribuir en el desarrollo de la sociedad. Para la ejecución de este objeto, podrá constituir nuevas sociedades o asociarse a las ya constituidas o unirse temporalmente a otras empresas, pudiendo ejercer los giros antes indicados directamente o por medio de sociedades filiales o coligadas. La sociedad, dentro de su giro, podrá contratar con cualquiera de sus accionistas o empresas relacionadas.” 2) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Se acordaron una serie de modificaciones al capital social y a las acciones en que se encuentra dividido, según el orden que se indica a continuación: a) Disminución del capital social por menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Serie Seed: Se acordó reconocer el menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Serie Seed por la suma total de $801.512 y, en razón de ello, disminuir el capital social desde la suma de $949.729.758, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $948.928.246, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.515.140 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $371.530.246, y 200.718 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $577.398.000. b) Disminución del capital social por menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Ordinarias: Se acordó reconocer el menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones ordinarias por la suma total de $25.564.222 y, en razón de ello, disminuir el capital social desde la suma de $948.928.246, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $923.364.024, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.515.140 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $345.966.024, y 200.718 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $577.398.000. c) Conversión y Canje de Acciones: Se acordó convertir y canjear 137.269 acciones ordinarias de la Sociedad, pendientes de suscripción y pago, en acciones Serie Seed, a una razón de canje de 1:1, de forma tal, que 137.269 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago se convirtieron en 137.269 acciones Serie Seed. d) Aumento de Capital: Se acordó, en virtud de un compromiso previo, reconocer el mayor valor en la colocación, suscripción y pago de 137.269 acciones Serie Seed, por la suma total de $43.081.713 y, en razón de lo anterior, aumentar el capital social, sin emitir nuevas acciones de pago, desde la suma de $923.364.024, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $966.445.737, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.377.871 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $227.108.937 y 337.987 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $739.336.800. e) Adecuación de estatutos sociales: En base a lo expuesto, se acordó modificar el artículo quinto de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: Capital social. El capital de la sociedad es la suma de novecientos sesenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, dividido en un millón setecientas quince mil ochocientas cincuenta y ocho acciones, de las cuales un millón trescientas setenta y siete mil ochocientas setenta y una acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y trescientas treinta y siete mil novecientas ochenta y siete acciones corresponden a acciones Serie Seed. El capital social y sus acciones se encuentra suscrito y pagado en la forma que señala el artículo primero transitorio.”. Asimismo, se acordó modificar el artículo primero transitorio de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es de novecientos sesenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, dividido en un millón setecientas quince mil ochocientas cincuenta y ocho acciones, de las cuales un millón trescientas setenta y siete mil ochocientas setenta y una acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y trescientas treinta y siete mil novecientas ochenta y siete acciones corresponden a acciones Serie Seed, el que se encuentra suscrito y pagado como se indica a continuación: Uno) un millón trescientas cuarenta y nueve mil novecientas cincuenta y siete acciones ordinarias, por la suma de doscientos dos millones novecientos treinta y nueve mil cuarenta y seis pesos, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. Dos) doscientas mil setecientas dieciocho acciones Serie Seed, por la suma de quinientos setenta y siete millones trescientos noventa y ocho mil pesos, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. Tres) veintisiete mil novecientas catorce acciones ordinarias, por la suma de veinticuatro millones ciento sesenta y nueve mil ochocientos noventa y un pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 10 años contados desde el 7 de septiembre de 2023, y Cuatro) ciento treinta y siete mil doscientas sesenta y nueve acciones Serie Seed, por la suma de ciento sesenta y un millones novecientos treinta y ocho mil ochocientos pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas por ProVeg International, Inc. en el plazo de 10 años contados desde el 7 de septiembre de 2023.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 5 de mayo de 2025.

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaria De Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, piso 5, certifica: Por escritura pública de fecha 07 de septiembre de 2023, repertorio N°39.049/2023, ante mí, don SERGEI SENCHILO y don PABLO ANDRÉS ACEVEDO ÁLVAREZ, en nombre y representación de doña ANASTASIA GUTKEVICH y doña MARÍA JOSÉ BUTTAZZONI FONTAINE, actuales y únicos accionistas, según consta al Notario que autoriza, de BIFIDICE SpA, rol único tributario N°76.686.246-2, sociedad inscrita a fojas 12.788, número 7.124, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, modificaron los estatutos sociales en el siguiente sentido: Uno) División de acciones: Modificaron la cantidad de acciones en que se encuentra dividido el capital social de 1.108 acciones a 1.108.000 de acciones. En consecuencia, el capital social quedo en la suma de $19.000.000, dividido en 1.108.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; Dos) Creación Serie Seed: Acordaron la creación de las acciones Serie Seed, las cuales gozarán de preferencia de liquidación. La preferencia de liquidación consiste en que, en caso de (i) liquidación de la Sociedad; o (ii) venta de los activos de la Sociedad (incluida sus participaciones en filiales); o (iii) venta de la totalidad, o al menos un cincuenta por ciento de las acciones de la Sociedad a terceros, las acciones Serie Seed suscritas y pagadas tendrán derecho a ser pagadas con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la liquidación, venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre (a) el monto de adquisición original de sus acciones Serie Seed, reajustado en Unidades de Fomento (UF); o (b) el monto que les correspondería recibir conforme a la pro rata de su participación fully diluted en la Sociedad, con exclusión de las demás clases. Las acciones Serie Seed tendrán duración indefinida. Tres) Aumento de capital mediante la emisión de nuevas acciones de pago: Aumentaron el capital social de $19.000.000, dividido en 1.108.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $930.729.758 mediante la emisión de 607.858 nuevas acciones de pago, de las cuales: (i) 407.140 corresponden a nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que en conjunto ascienden a la suma de $352.530.246 y (ii) 200.718 nuevas acciones de pago corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $578.199.512. De esta forma, el capital social es la suma de $949.729.758, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales: (i)1.515.140 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.108.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y 407.140 se encuentran pendientes de suscripción y pago; y (ii) 200.718 corresponden a acciones Serie Seed, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago. Tanto las acciones ordinarias como las acciones Serie Seed, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Cuarto) Administración social: se modificó la administración de la sociedad pasando a corresponder a un directorio compuesto por 3 miembros. Cinco) Estatutos Refundidos: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad otorgaron estatutos refundidos de la sociedad. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2023.-