Unify Communications SpA

Texto oficial do extrato

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 26 de diciembre de 2023, bajo el Repertorio Nº 22.084.- /2023, ante el notario Titular don Eduardo Diez Morello, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “UNIFY COMMUNICATIONS SpA” (“Sociedad”), celebrada también ante el Notario Titular, con fecha 13 de diciembre (la “Junta”). En la referida Junta, el único accionista de la Sociedad, Unify Overseas Holdings B.V., según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido de que Sociedad se reemplaza el régimen de administración de la Sociedad, que pasará a estar administrada por un directorio compuesto por 3 miembros. Como tal, se modificaron los artículos Duodécimo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto y Décimo Quinto, y se incorporó un nuevo artículo Décimo Quinto Bis al estatuto de la Sociedad, todos en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.633, número 27.399 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2006. Doy fe.- Santiago,15 de enero de 2024. Isabel Margarita Peña Lezaeta, Notario Suplente.-

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 30 de junho de 2023

   Unify Overseas Holdings B.V., como único accionista, aprueba la división de Unify Communications SpA y la constitución de Atos Chile SpA.

   Martín Guillermo Müller Ossa · Unify Overseas Holdings B.V. · Unify Communications SpA

Texto oficial do extrato

Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 30 de junio de 2023, bajo el repertorio N° 9.756/2023, don Martín Guillermo Müller Ossa, en representación de Unify Overseas Holdings B.V., en su calidad de único accionista de la sociedad Unify Communications SpA (en adelante la “Sociedad”), acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) la división de la Sociedad, con efecto a partir del 1° de julio de 2023, en dos sociedades, una que será continuadora legal de la existente, con la misma personalidad jurídica y que mantendrá la razón social "Unify Communications SpA", y constituyéndose una nueva sociedad por acciones que se denominará "Atos Chile SpA" (la “Nueva Sociedad”). Para efectos de la división, se aprobaron el informe pericial y el balance de división al 30 de abril de 2023, elaborado con fecha 30 de junio de 2023, el cual incluye balances pro forma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad que se constituye como resultado de la división, al 1° de mayo de 2023, presentando la distribución de las cuentas de activos, pasivos y patrimonio referidas entre la Sociedad y la Nueva Sociedad, todos los cuales han servido de base para la división; (2) disminuir como consecuencia de la división el capital de Unify Communications SpA, de la suma de 8.884.684.999 pesos dividido en 8.884.684.999 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma de 5.202.366.889 pesos, dividido en las mismas 8.884.684.999 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad; (3) como consecuencia de lo anterior, modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativos al capital social; y (4) aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad "Atos Chile SpA", que nace de la división de Unify Communications SpA, en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: Atos Chile SpA, pudiendo utilizar para fines bancarios, comerciales o de propaganda el nombre de fantasía “Atos Tech Chile SpA”. Accionista que concurre a la constitución producto de la división: Unify Overseas Holdings B.V. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros, asociada a terceros y/o integrando acuerdos de proveedores, de colaboración o cualquier otro formato habilitado por la normativa vigente: (a) La importación, exportación, producción, elaboración, fabricación, desarrollo, compra, venta, comercialización, distribución, representación de todo tipo de equipos informáticos, software, aplicaciones, así cualquier otra clase de productos relacionados a la informática; (b) La prestación de servicios de marketing de softwares y otros productos relacionados a la informática; (c) La prestación de servicios de asesorías, consultorías, apoyo técnico, cursos de capacitación, así como servicios de mantención, asistencia técnica e instalación de todo tipo de equipos informáticos, software, aplicaciones, así cualquier otra clase de productos relacionados a la informática; (d) realizar todo tipo de investigación, planeamiento, proyecto, construcción, instalación, montaje de equipos informáticos, de software, aplicaciones, así como cualquier otra clase de productos relacionados a la informática, en sus aspectos técnicos, económicos, comerciales, financieros, legales y/o administrativos para empresas u organizaciones públicas o privadas, nacionales o extranjeras; y (e) realizar toda clase de negocios, actos y contratos conducentes a los fines enunciados y en general desarrollar cualquier otra actividad que directa o indirectamente se relacione con los referidos objetos, y/o que los accionistas acuerden. Capital social: El capital de la sociedad es la suma de 3.682.318.110 pesos, dividido en 3.682.318.110 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Unify Overseas Holdings B.V. con cargo a la asignación de patrimonio ocurrida producto de la división de Unify Communications SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2023.- Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Titular.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 24 de maio de 2023

   Unify Communications Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Unify Communications SpA.

   UNIFY OVERSEAS HOLDINGS B.V. · UNIFY GERMANY HOLDINGS B.V.

Texto oficial do extrato

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: Que mediante escritura pública de fecha 24 de mayo de 2023, bajo el repertorio N° 7.688/2023, ante mí, don Fernando José Castro del Rio, en representación de, UNIFY OVERSEAS HOLDINGS B.V., Rol Único Tributario N° 59.147.860-5; y don Martín Guillermo Müller Ossa, en representación de UNIFY GERMANY HOLDINGS B.V., Rol Único Tributario N° 59.147.870-2, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, acordaron, entre otras cosas, transformar la sociedad Unify Communications Limitada en una sociedad por acciones. En vista de tal acuerdo, se acordó fijar texto del nuevo estatuto social de Unify Communications SpA, cuyas materias de extracto son: Nombre de la sociedad: “Unify Communications SpA”, pudiendo utilizar para fines bancarios, comerciales o de propaganda el nombre de fantasía "Unify SpA". Accionistas que concurren al acto de transformación: Unify Overseas Holdings B.V. y Unify Germany Holdings B.V. Objeto social: Realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las siguientes operaciones: a) Industriales: mediante la producción, elaboración y transformación en todas sus formas, de materias primas, equipos, piezas y elementos de toda clase concernientes a los ramos de industrias electrónicas, electromecánicas, metalúrgicas, de telecomunicaciones e informáticas, fabricación de herramientas, motores, tableros, implementos y productos destinados a las industrias electrónicas, electromecánicas, metalúrgicas, de telecomunicaciones e informáticas, la construcción, a obras públicas y privadas, y la explotación de procedimientos y patentes y de todo cuanto se refiere a las industrias mencionadas o anexas, derivadas, similares o afines; b) Constructivas técnicas: la realización de todo tipo de investigación, planeamiento, proyecto, construcción, instalación, montaje, asesoramiento, reparación y mantenimiento de sistemas de telecomunicaciones e informáticos en sus aspectos técnicos, económicos, comerciales, financieros, legales y/o administrativos para empresas u organizaciones públicas o privadas, nacionales o extranjeras; c) Comerciales: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, distribución, comisión, consignación, envasamiento y fraccionamiento de materias primas, productos y mercaderías, mencionadas en los incisos anteriores, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños y modelos industriales, artísticos y literarios, su negociación en el país y/o fuera de él; d) Financieras: mediante aporte de capitales a sociedades por acciones constituidas o que se constituyan y a personas para operaciones realizadas o a realizarse y compra, venta y transacciones sobre títulos acciones y otros valores; e) Inmobiliarias: mediante la compra, venta, administración, construcción y explotación de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre la propiedad horizontal; y f) Mandatos: realizando toda clase de operaciones como representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos y otorgar avales con toda amplitud y en las condiciones que autorizan las reglamentaciones vigentes. Para el mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el mismo, como así también efectuar toda clase de operaciones industriales, inmobiliarias, comerciales, financieras, de créditos y actos jurídicos de cualquier naturaleza, como, por ejemplo, constituir y adquirir sociedades o participaciones en aquellas. Capital social: $8.884.684.999 pesos dividido en 8.884.684.999 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2023. María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular.