Grupo Proa SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 31 décembre 2024

   Se acuerda la división de Proa SpA, de la cual nace la sociedad Grupo Proa SpA.

2. Autre acte· 11 mars 2025

   Se rectifica el capital asignado a la sociedad y se corrige el aumento de capital, quedando totalmente suscrito y pagado por Inversiones Palencia SpA.

   INVERSIONES PALENCIA SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, Las Condes, certifica: que, por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2025, Repertorio N°11.847-2025, ante mí, Benedicto Aguado Catón, en representación de “INVERSIONES PALENCIA SpA”, Rol Único Tributario N° 78.021.933-5, en su calidad de único accionista de la sociedad GRUPO PROA SpA (la “Sociedad”) otorgó escritura pública de rectificación y modificación de estatutos de la Sociedad, mediante la cual: (i) se enmendó el capital asignado a la Sociedad que nace en razón de la división de la sociedad Proa SpA, acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de diciembre de 2024, cuya acta fue reducida a escritura pública en esa misma fecha, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio N° 66.117-2025, y extracto inscrito a fojas 13.697 N° 4.892 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025, siendo rectificada en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Proa SpA de fecha 11 de marzo de 2025, cuya acta fue reducida a escritura pública en esa misma fecha y en esta misma Notaría bajo repertorio N° 11.840-2025, cuyo extracto se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025, aprobandose nuevos balances de división, y consecuentemente modificando el capital asigando a la Sociedad en la división. En razón de lo anterior, se rectificó el capital de la Sociedad habiéndose comprobado que el capital social asciende a 1.316.260.175 pesos; (ii) se enmendó la escritura de aumento de capital y modificación de estatutos de la Sociedad, otorgada con fecha 31 de diciembre de 2024, en esta Notaría, bajo repertorio el número 66.127, en la cual, como consecuencia de la rectificación anterior, se produjo un error de arrastre, y se señaló erróneamente el capital inicial de la Sociedad y el capital total al cual se aumentó el capital social, aumentándose este en el mismo original. Habida las rectificaciones anteriores, el capital de la Sociedad se aumentó de 1.316.260.175 pesos, en la suma de 9.705.946.090 pesos mediante la emisión de diez millones de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de 11.022.206.265 pesos. (iii) En razón de lo anterior, se rectificó el capital de la Sociedad habiéndose comprobado que el capital social asciende a 11.022.206.265 pesos y consecuentemente modificó los Artículos Cuarto y Primero Transitorio reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de once mil veintidós millones doscientos seis mil doscientos sesenta y cinco pesos, dividido en veinte millones de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de once mil veintidós millones doscientos seis mil doscientos sesenta y cinco pesos, dividido en veinte millones de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Palencia SpA.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de abril de 2025.

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, abogada, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, local 10, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, Repertorio N° 66127-2024, ante mí, Inversiones Palencia SpA único accionista de Grupo Proa SpA (la “Sociedad”), RUT 76.637.227-9, inscrita a fojas 13885 número 4984 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2025, ambos domiciliados para estos efectos en El Golf 40, Piso 20, Las Condes, acordó la siguiente modificación de la Sociedad: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de $1.747.753.787 dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal a $11.453.699.877 dividido en 20.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia del aumento de capital, el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales queda como sigue: “ARTÍCULO CUARTO. El capital de la Sociedad es de once mil cuatrocientos cincuenta y tres millones seiscientos noventa y nueve mil ochocientos setenta y siete pesos, dividido en veinte millones de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de once mil cuatrocientos cincuenta y tres millones seiscientos noventa y nueve mil ochocientos setenta y siete pesos, dividido en veinte millones de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Palencia SpA.”.- Otras estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de febrero de 2025.