Agrícola Puerto Fonck Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura publica de fecha 31 de julio de 2025, ante mí: (i) Agrícola Lo Herrera Limitada y (ii) Agrícola Puerto Fonck Limitada, debidamente representadas, en calidad de actuales y únicas socias de “Agrícola Los Caiquenes Limitada” sociedad inscrita a fojas 18843 número 12786 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008; (iii) Wellington SpA, (iv) Chagual SpA, (v) Tábata SpA, y (vi) Burpa SpA, las anteriores debidamente representadas, en calidad de actuales y únicas socias de “Agrícola Puerto Fonck Limitada” sociedad inscrita a fojas 79748 número 31949 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 y de la sociedad “Agrícola Lo Herrera Limitada” inscrita a fojas 79745 número 31948 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Todos los anteriores domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea N° 3.621, oficina 1.901, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron acordaron lo siguiente: UNO: Fusionar las sociedades Agrícola Puerto Fonck Limitada y Agrícola Lo Herrera Limitada (las “Sociedades Absorbidas”) en Agrícola Los Caiquenes Limitada (la “Sociedad Absorbente”), siendo esta última la Absorbente y continuadora legal, mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal. DOS: Producto de la fusión se disuelven las sociedades Agrícola Puerto Fonck Limitada y Agrícola Lo Herrera Limitada, sin que proceda su liquidación, haciéndose cargo Agrícola Los Caiquenes Limitada, de todas las deudas y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. TRES: Los comparecientes dejan constancia de los siguientes hechos: (i) Agrícola Puerto Fonck Limitada, participa en un 99% del capital y los derechos sociales de Agrícola Los Caiquenes Limitada; y, (ii) Agrícola Lo Herrera Limitada, participa en un 1% del capital y los derechos sociales de Agrícola Los Caiquenes Limitada. De conformidad con lo anterior, si bien se incorporarán al capital de la Sociedad Absorbente, el cual, previo a la fusión asciende a $4.218.464.888.-, a valores financieros, los capitales de las sociedades Agrícola Puerto Fonck Limitada por $2.020.033.300.-, y, el capital de Agrícola Lo Herrera Limitada por $586.528.-, dando como resultado un capital fusionado de $6.239.084.716.-, al tratarse de una fusión inversa, este capital fusionado se disminuirá de pleno derecho en proporción a: (i) El porcentaje de participación que Agrícola Puerto Fonck Limitada tiene en el capital de Agrícola Los Caiquenes Limitada, equivalente a $4.176.280.239.-; y, (ii) El porcentaje de participación que Agrícola Lo Herrera Limitada tiene en el capital de Agrícola Los Caiquenes Limitada, equivalente a $42.184.649. Producto de lo anterior, se disminuirá el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $4.218.464.888.-, de manera de reflejar la participación que les corresponderá a los socios Agrícola Puerto Fonck Limitada y a los socios de Agrícola Lo Herrera Limitada en el capital de la sociedad Absorbente. Como resultado de lo anterior, el capital de Agrícola Los Caiquenes Limitada, queda fijado en la suma de $2.020.619.828.-. Por su parte, las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, a sus valores financieros, se agregarán a las respectivas cuentas patrimoniales de la Sociedad Absorbente. CUATRO: Modificación de estatutos. Como consecuencia de la fusión por incorporación y la disminución de capital descritos, se sustituyen los Artículos Quinto y Séptimo de los estatutos sociales de Agrícola Los Caiquenes Limitada, por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de $2.020.619.828, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Burpa SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.154.957.-, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; b) Chagual SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.154.957.-, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; c) Tábata SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.154.957.-, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; y, d) Wellington SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.154.957.-, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad.”. Por su parte: “Artículo Séptimo. Administración, Representación y Uso de la Razón Social: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Juan Cristóbal Pavez Recart, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos un mil cuatrocientos setenta y ocho guion cuatro (en adelante el “Administrador”) quien la ejercerá con las más amplias facultades.”. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto de sus aportes. En todo lo no modificado se mantienen vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 23 de septiembre 2025.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   Gustavo Pavez Rodríguez dona el 42,5% de sus derechos sociales a sus cuatro hijos en partes iguales.

   Gustavo Pavez Rodríguez · Juan Cristóbal Pavez Recart · Ana María Pavez Recart · Catalina Pavez Recart · María De Los Ángeles Pavez Recart

2. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   Jacqueline Recart Ossa dona el 42,5% de sus derechos sociales a sus cuatro hijos en partes iguales.

   Jacqueline Recart Ossa · Juan Cristóbal Pavez Recart · Ana María Pavez Recart · Catalina Pavez Recart · María De Los Ángeles Pavez Recart

3. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   María De Los Ángeles Pavez Recart aporta su 21,25% de derechos sociales a Burpa SpA y se retira como socia.

   María De Los Ángeles Pavez Recart · Burpa SpA

4. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   Ana María Pavez Recart aporta su 21,25% de derechos sociales a Chagual SpA y se retira como socia.

   Ana María Pavez Recart · Chagual SpA

5. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   Catalina Pavez Recart aporta su 21,25% de derechos sociales a Tábata SpA y se retira como socia.

   Catalina Pavez Recart · Tábata SpA

6. Cesión de derechos· 20 de enero de 2025

   Juan Cristóbal Pavez Recart aporta su 21,25% de derechos sociales a Wellington SpA y se retira como socio.

   Juan Cristóbal Pavez Recart · Wellington SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de febrero de 2025, Repertorio N°2.158-2025.-, ante mí, Gustavo Pavez Rodríguez, Jacqueline Recart Ossa, Juan Cristóbal Pavez Recart, Ana María Pavez Recart, Catalina Pavez Recart, María De Los Ángeles Pavez Recart, Wellington SpA, Chagual SpA, Tábata SpA y Burpa SpA, las anteriores debidamente representadas. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea N°3.621, oficina 901, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron modificar la sociedad “AGRÍCOLA PUERTO FONCK LIMITADA” (en adelante la “Sociedad”) inscrita a fojas 79.748, N°31.949, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Modificaciones consisten en: 1) Donación de Gustavo Pavez Rodríguez. Se deja constancia que, por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°770-2025, don Gustavo Pavez Rodríguez donó a sus cuatro únicos hijos en partes iguales, de manera irrevocable y a título de legítima, totalidad de los derechos sociales de los que era propietario en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, equivalentes al 42,5% de los derechos sociales de dicha Sociedad, de la siguiente manera: a don Juan Cristóbal Pavez Recart, a doña Ana María Pavez Recart, a doña Catalina Pavez Recart, y a doña María De Los Ángeles Pavez Recart, les donó respectivamente el 10,625% del total de los derechos sociales de dicha Sociedad. 2) Donación de Jacqueline Recart Ossa. Se deja constancia que, por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°771-2025, doña Jacqueline Recart Ossa, donó a sus cuatro únicos hijos en partes iguales, de manera irrevocable y a título de legítima, totalidad de los derechos sociales de los que era propietaria en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, equivalentes al 42,5% de los derechos sociales de dicha Sociedad, de la siguiente manera: a don Juan Cristóbal Pavez Recart, a doña Ana María Pavez Recart, a doña Catalina Pavez Recart, y a doña María De Los Ángeles Pavez Recart, les donó respectivamente el 10,625% del total de los derechos sociales de dicha Sociedad. En atención a las donaciones realizadas, don Gustavo Pavez Rodríguez y doña Jacqueline Recart Ossa se retiraron como socios de Agrícola Puerto Fonck Limitada e ingresaron como nuevos socios don Juan Cristóbal Pavez Recart, doña Ana María Pavez Recart, doña Catalina Pavez Recart, y doña María De Los Ángeles Pavez Recart, cada uno pasando a participar en el 21,25% de los derechos sociales de dicha Sociedad. 3) Aporte de derechos sociales a las Sociedades que se indican. i) Se deja constancia que por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°772-2025, doña María de Los Ángeles Pavez Recart aportó en dominio la totalidad de los derechos sociales de los que era propietaria en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, correspondiente al 21,25% de los derechos sociales de dicha Sociedad en Burpa SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Burpa SpA aumentó su participación en la Sociedad a un 25% de los derechos sociales, y doña María De Los Ángeles Pavez Recart se retiró como socia de la Sociedad. ii) Se deja constancia que por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°773-2025, doña Ana María Pavez Recart aportó en dominio la totalidad de los derechos sociales de los que era propietaria en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, correspondiente al 21,25% de los derechos sociales de dicha Sociedad en Chagual SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Chagual SpA aumentó su participación en la Sociedad a un 25% de los derechos sociales, y doña Ana María Pavez Recart, se retiró como socia de la Sociedad. iii) Se deja constancia que por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°774-2025, doña Catalina Pavez Recart aportó en dominio la totalidad de los derechos sociales de los que era propietaria en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, correspondiente al 21,25% de los derechos sociales de dicha Sociedad en Tábata SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Tábata SpA aumentó su participación en la Sociedad a un 25% de los derechos sociales, y doña Catalina Pavez Recart, se retiró como socia de la Sociedad. iv) Se deja constancia que por escritura pública de fecha 20 de enero de 2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, anotada bajo el repertorio N°775-2025, don Juan Cristóbal Pavez Recart aportó en dominio la totalidad de los derechos sociales de los que era propietario en la sociedad Agrícola Puerto Fonck Limitada, correspondiente al 21,25% de los derechos sociales de dicha Sociedad en Wellington SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Wellington SpA aumentó su participación en la Sociedad a un 25% de los derechos sociales, y don Juan Cristóbal Pavez Recart, se retiró como socio de la Sociedad. 4) Modificación de Estatutos. Con motivo de las modificaciones que dan cuenta las cláusulas precedentes, los actuales y únicos socios de Agrícola Puerto Fonck Limitada, vienen en modificar y sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales referido al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $2.020.033.300.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Burpa SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.008.325, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; b) Chagual SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.008.325, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; c) Tábata SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.008.325, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad; y, d) Wellington SpA, ha suscrito y pagado la suma de $505.008.325, equivalentes al 25% del capital de la Sociedad.”. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Los socios declaran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 05 de marzo de 2025.