Settime SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de agosto de 2006

   Se constituye SERVICIO DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA o SETTIME.

2. Transformación· 2 de mayo de 2023

   Se deja constancia de la transformación de SERVICIO DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA o SETTIME en SETTIME SpA, no inscrita ni publicada oportunamente.

   HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA · ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ · PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ · SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ · RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ · CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE

Texto oficial del extracto

PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en La Reina, Avenida Príncipe de Gales 5841, certifico que por escritura pública DE hoy ante mí, Repertorio Nº 2.996, CONSTANZA CECILIA FALCONI DE LA CERDA, C.I. 7.369.824-3, abogada, casada, con oficio en Huérfanos 1294, Of. 71, Santiago, en representación de HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA, C.I. 6.886.205-1, ingeniero civil industrial; de ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ, C.I. 7.838.965-6, factor de comercio; de PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ, C.I. 10.334.461-1, periodista y profesora de lenguaje; de SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ, C.I. 15.781.459-1, ingeniero civil industrial; de RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ, C.I. 10.334.486-7, médico; y de CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE, C.I. 13.689.503-6, ingeniero civil, todos domiciliados en Coventry 1.930, Ñuñoa, son actuales y únicos socios de la sociedad “SERVICIO DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA” o “SETTIME”, Rut 76.628.340- 3; haciendo uso normas establecidas Ley 19.499, 11 abril 1997 saneamiento vicios nulidad sociedades, en las representaciones que inviste, viene en subsanar vicio, sentido que, no se inscribió en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago ni se publicó en Diario Oficial extracto de transformación de la sociedad antes señalada SERVICIO DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA o “SETTIME” en sociedad por acciones SETTIME SpA, de fecha 02 de mayo del 2023, Repertorio 1648, ante RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Notario Público Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina, PABLO MARTÍNEZ LOAIZA. Dicha sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 21 agosto 2006, Notario de Santiago, Sergio Jara Catalán, inscrita fs. 34.050, Nº 23.921, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2006, publicada Diario Oficial 31 agosto 2006. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 17 Junio 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de agosto de 2006

   Se constituye la empresa individual de responsabilidad limitada HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L., con nombre de fantasía SETTIME.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

2. Transformación· 29 de agosto de 2008

   La empresa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

3. Otro acto· 20 de mayo de 2009

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA readquiere la totalidad de los derechos transferidos y vuelve a ser E.I.R.L.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

4. Transformación· 22 de junio de 2009

   La E.I.R.L. se transforma nuevamente en SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

5. Otro acto· 21 de septiembre de 2012

   Se rescinde y deja sin efecto una escritura precedente de 08 de agosto de 2011.

6. Transformación· 27 de mayo de 2021

   La sociedad modifica su estatuto y se transforma a SETTIME SpA, con cambio de naturaleza jurídica, capital, administración y composición accionaria.

   HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA · PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ · SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ · RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ · ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ · CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALAN GUERRA, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular Primera Notaría de La Reina, con oficio en Av. Príncipe de Gales 5841, La Reina, Santiago, certifico: por escritura pública de hoy ante mí, Repertorio N° 1648, HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA, C.I. 6.886.205- 1, ingeniero civil industrial; ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ, C.I. 7.838.965-6, factor de comercio; PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ, C.I. 10.334.461-1, periodista y profesora de lenguaje; SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ, C.I. 15.781.459-1, ingeniero civil industrial; RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ, C.I. 10.334.486-7, médico; y CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE, C.I. 13.689.503-6, ingeniero civil, todos domiciliados en Coventry 1930, Ñuñoa, siendo los actuales y únicos socios de la sociedad “SERVICIO DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA” o “SETTIME”, Rut 76.628.340-3, constituida por escritura pública de fecha 21 agosto 2006, Notario de Santiago, Sergio Jara Catalán, fue constituida por HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA, como empresa individual responsabilidad limitada “HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L.”, nombre fantasía “SETTIME”, inscrita fs. 34.050, Nº 23.921, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2006, publicada Diario Oficial 31 agosto 2006. - Transformada fecha 29 de Agosto de 2008, Notario Santiago, Sergio Jara Catalán, en sociedad de responsabilidad limitada “SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA”, nombre de fantasía SETTIME, extracto inscrito a Fs. 49.558 N° 34.270, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2008. Saneada 07 noviembre 2008 Notario Santiago Muriel Tapia Uribe, Suplente del Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 54.267 N° 37.541, publicado Diario Oficial 27 noviembre 2008. - Por escritura pública 20 mayo 2009 HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA, readquiere el dominio de la totalidad de los derechos transferidos de manera que vuelve a ser empresa individual de responsabilidad limitada “HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L.”, nombre fantasía “SETTIME”, extracto inscrito a Fs. 23.359 N° 15.891, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009. - Por escritura pública 22 junio 2009, Notario Santiago, Sergio Jara Catalán, la empresa individual de responsabilidad limitada señalada precedentemente se transforma nuevamente a la actual "SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA”, nombre fantasía “SETTIME”, extracto inscrito a Fs. 31.445 N° 21.494, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009, publicado Diario Oficial 05 agosto 2009. - Modificada 09 septiembre 2009, Notario Santiago, Muriel Tapia Uribe, Suplente Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 46.756 N° 32.362, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009, publicado Diario Oficial fecha 13 octubre 2009. - Modificada 08 agosto 2011, Notario Santiago, Muriel Tapia Uribe, Suplente del Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 47.990 N° 35.283, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2011, publicado Diario Oficial fecha 02 septiembre 2011. – Resciliada 21 septiembre 2012, Notario Santiago, Félix Jara Cadot, y dejada sin efecto en todas sus partes escritura precedente, otorgada el 08 agosto 2011 en la Notaría de don Sergio Jara Catalán, el extracto inscrito a Fs. 70.559 N° 49.100 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2012, publicado Diario Oficial 13 octubre 2012. – Finalmente, modificada 27 mayo 2021, Notario Santiago, Muriel Tapia Uribe, Suplente del Titular Sergio Jara Catalán, extracto se inscribió a Fs. 56.356 N° 26.158, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2021. TRANSFORMACION ESTATUTOS: En calidad de únicos socios, acuerdan cambiar la naturaleza Jurídica de la sociedad a una sociedad por acciones o SpA, cuya RAZÓN SOCIAL es "SETTIME SpA”, DOMICILIO: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que se puedan establecer en otras ciudades de la República y/o en el extranjero. La DURACIÓN de la sociedad será indefinida a contar de esta fecha. El OBJETO SOCIAL es realizar por cuenta propia o ajena: a) la prestación y comercialización de toda clase de servicios y bienes; b) elaborar proyectos, instalar, operar y mantener proyectos, consultorías y asesorías, todo en el área de telefonía, comunicaciones y tecnologías de la información; y, c) cualquier otra actividad que acuerden los socios, relacionada o no con el objeto social. El CAPITAL de la sociedad será la suma de cien millones de pesos dividido en mil acciones de una misma serie y sin valor nominal, que ya han sido suscritas y pagadas, de la siguiente manera: HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA aportó $40.000.000 equivalentes a 400 acciones; PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ, aportó $10.000.000 equivalentes a 100 acciones; SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ, RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ, ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ, aportaron cada uno $5.000.000 equivalentes a 50 acciones cada uno; y, CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE aportó la suma de $35.000.000 equivalentes a 350 acciones. El 100% de las acciones se encuentran suscritas y pagadas a la fecha. La ADMINISTRACIÓN de la Sociedad será administrada por uno o dos Gerentes Generales. Se nombra a SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ como Gerente General de la Sociedad, quien anteponiendo su firma al nombre de la mandante “SETTIME SpA” representa y administra la sociedad, facultades detalladas pacto social. En todo lo no extractado rige la escritura referida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 mayo 2023. Yo, Pablo Martínez Loaiza, Notario Público de este oficio, autorizo la presente escritura y extracto en virtud de lo dispuesto en el inciso final del Artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales. Doy Fe. La Reina, 01 de junio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de agosto de 2006

   Se constituye la E.I.R.L. HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L., nombre de fantasía SETTIME.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

2. Transformación· 29 de agosto de 2008

   La empresa se transforma en la sociedad de responsabilidad limitada SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

3. Retiro de socio· 20 de mayo de 2009

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA readquiere el dominio de la totalidad de los derechos transferidos y vuelve a ser E.I.R.L.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

4. Transformación· 22 de junio de 2009

   La empresa se transforma nuevamente a SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA.

   HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA

5. Otro acto· 21 de septiembre de 2012

   Se rescinde la modificación otorgada el 08 de agosto de 2011 y se deja sin efecto en todas sus partes.

6. Cambio de capital· 24 de julio de 2021

   Se aumenta el capital de $3.000.000 a $100.000.000 y se redistribuyen los derechos sociales entre los socios.

   HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA · PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ · SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ · RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ · ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ · CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE

Texto oficial del extracto

MURIEL TAPIA URIBE, Abogado, Suplente del Notario Público Titular 67° Notaría Santiago, SERGIO JARA CATALÁN, oficio en Av. Príncipe de Gales N° 5.841, La Reina, CERTIFICO: Por escritura pública de hoy otorgada ante mí, HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA, ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ, PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ, SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ, RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ y CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE, todos domiciliados para éstos efectos en Coventry 1930, Ñuñoa. ANTECEDENTES: - Por escritura pública de fecha 21 agosto 2006, Notario de Santiago, Sergio Jara Catalán, fue constituida por HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA, la empresa individual responsabilidad limitada “HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L.”, nombre fantasía “SETTIME”, inscrita fs. 34.050, Nº 23.921, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2006, publicada Diario Oficial 31 agosto 2006. - Transformada fecha 29 de Agosto de 2008, Notario Santiago, Sergio Jara Catalán, en sociedad de responsabilidad limitada “SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA”, nombre de fantasía SETTIME, extracto inscrito a Fs. 49.558 N° 34.270, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2008. Saneada 07 noviembre 2008 Notario Santiago Muriel Tapia Uribe, Suplente del Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 54.267 N° 37.541, publicado Diario Oficial 27 noviembre 2008. - Por escritura pública 20 mayo 2009 HECTOR HIPOLITO MORALES ARAVENA, readquiere el dominio de la totalidad de los derechos transferidos de manera que vuelve a ser empresa individual de responsabilidad limitada “HECTOR MORALES PROYECTOS Y SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION E.I.R.L.”, nombre fantasía “SETTIME”, extracto inscrito a Fs. 23.359 N° 15.891, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009. - Por escritura pública 22 junio 2009, Notario Santiago, Sergio Jara Catalán, la empresa individual de responsabilidad limitada señalada precedentemente se transforma nuevamente a la actual "SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES SETTIME LIMITADA”, nombre fantasía “SETTIME”, extracto inscrito a Fs. 31.445 N° 21.494, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009, publicado Diario Oficial 05 agosto 2009. - Modificada 09 septiembre 2009, Notario Santiago, Muriel Tapia Uribe, Suplente Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 46.756 N° 32.362, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2009, publicado Diario Oficial fecha 13 octubre 2009. - Modificada 08 agosto 2011, Notario Santiago, Muriel Tapia Uribe, Suplente del Titular Sergio Jara Catalán, extracto inscrito a Fs. 47.990 N° 35.283, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, año 2011, publicado Diario Oficial fecha 02 septiembre 2011. – Resciliada 21 septiembre 2012, Notario Santiago, Félix Jara Cadot, y dejada sin efecto en todas sus partes escritura precedente, otorgada el 08 agosto 2011 en la Notaría de don Sergio Jara Catalán, el extracto inscrito a Fs. 70.559 N° 49.100 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2012, publicado Diario Oficial 13 octubre 2012. MODIFICAN: En calidad de únicos socios aumentan el capital de dicha sociedad de $3.000.000 a $100.000.000, de la siguiente manera: a) Capitalización de $1.800.163 con cargo a la reserva de revalorización del capital propio según los resultados señalados en Balance, y Estado de Resultados al 31/12/2020 y b) Capitalización de $95.199.837 con cargo a resultados acumulados. En consecuencia de lo anterior, el capital social asciende a $100.000.000, conformados con los montos y porcentajes de los derechos sociales de cada socio de la forma que a continuación se expresa: HÉCTOR HIPÓLITO MORALES ARAVENA 40% del haber social, $40.000.000; PAULA ANDREA MORALES ECHAIZ, 10% del haber social, $10.000.000; SEBASTIÁN ALEJANDRO MORALES ECHAIZ, RODRIGO FRANCISCO MORALES ECHAIZ, y ÁNGELA REBECA ECHAIZ MUÑOZ, con el 5% del haber social cada uno, equivalente los derechos sociales de cada uno a $5.000.000 y CARLOS ANDRÉS ECHEVERRÍA ARCE con el 35% del haber social equivalente a la suma de $35.000.000. Para todos los efectos legales y tributarios, la sociedad modificada por este instrumento, se hace responsable de cualquier obligación tributaria anterior o actual, inherentes a la empresa ya señalada; en todo lo no modificado, queda vigente el pacto social con las modificaciones anteriores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 mayo 2021.