Patagonia Back Office SpA

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Ministerio del Interior MARCELO SEBASTIAN RUIZ ALVAREZ, Notario Público de la Tercera Notaria de esta ciudad, Suplente de la Titular doña SANDRA ELIANA CÁRCAMO VELÁSQUEZ, San Bernardo 224, comuna de Puerto Varas, certifica: Que por escritura pública de fecha 11/06/2025, Repertorio N°945/2025, ante Notario Titular, doña Sandra Eliana Cárcamo Velásquez: INVERSIONES A&C SpA, Rut 76.625.313-K, modificó la sociedad “PATAGONIA PORTS & MINING SpA”, inscrita a fojas sesenta y nueve mil seiscientos veintinueve número veintisiete mil ochocientos cincuenta y cinco, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año dos mil veinticuatro, de un capital de $1.000.000. Se modifica el estatuto en los siguientes términos: Uno) ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, cedula nacional de identidad número diecinueve millones setecientos noventa mil quinientos cincuenta y siete guion tres, quien anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, pudiendo efectuar todo los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Varas, 17 de junio de 2025.

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Ministerio del Interior MARCELO SEBASTIAN RUIZ ALVAREZ, Notario Público de la Tercera Notaria de esta ciudad, Suplente de la Titular doña SANDRA ELIANA CÁRCAMO VELÁSQUEZ, San Bernardo 224, comuna de Puerto Varas, certifica: Que por escritura pública de fecha 11/06/2025, Repertorio N°946/2025, ante Notario Titular, doña Sandra Eliana Cárcamo Velásquez: INVERSIONES A&C SpA, Rut 76.625.313-K, modificó la sociedad “PATAGONIA BACK OFFICE SpA”, inscrita a fojas sesenta y nueve mil ochocientos dieciocho número veintisiete mil novecientos treinta, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año dos mil veinticuatro, de un capital de $1.000.000. Se modifica el estatuto en los siguientes términos: Uno) ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, cedula nacional de identidad número diecinueve millones setecientos noventa mil quinientos cincuenta y siete guion tres, quien anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, pudiendo efectuar todo los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Varas, 17 de junio de 2025.

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Ministerio del Interior RODRIGO ANDRES PALOMO TORNVALL Por escritura pública repertorio 295 – 2025, hoy, ante mí; don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, chileno, soltero, técnico en comercio naviero, cédula nacional de identidad número 19.790.557-3, domiciliado en Avenida Patagonia Virgin departamento I 46 calle Magallanes, Frutillar, Provincia de Llanquihue, Región de los Lagos, modificó la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”, RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 1259 Numero 685 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, cuyo capital es la suma $219.010.700, divididos en dos mil ciento ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie. MODIFICÓ el Articulo Décimo permanente de los estatutos sociales, sustituyéndose y reemplazándose en su parte pertinente el nombre de doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS, por el de don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, cédula nacional de identidad número 19.790.557-3 como ÚNICO ADMINISTRADOR de la sociedad “INVERSIONES A&C SpA” don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, con todas y cada una de las facultades que se le confieren al administrador en el artículo decimo y demás aplicables de los respectivos estatutos sociales. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Frutillar, a 23 de abril de 2025.-

Corporate history on record

1. Other act

   ALEX DEL CARMEN PEREZ NAVARRO vende, cede y transfiere la totalidad de sus 1000 acciones a JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME.

   ALEX DEL CARMEN PEREZ NAVARRO · JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME

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MARIA PAZ MARDONES VILLARROEL, Notario Público de Puerto Montt, Suplente del Titular de este Oficio, don Felipe San Martín Schroder, domiciliada en calle Urmeneta N°478, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; don ALEX DEL CARMEN PEREZ NAVARRO, chileno, casado y separado de bienes, técnico pesquero, cédula nacional de identidad número 10.684.216-7, domiciliado en Zanjón N°100 comuna de Puerto Varas, Provincia de Llanquihue, Región de los Lagos, doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS, chilena, casada y separada de bienes, técnico pesquero, cédula nacional de identidad número 10.688.096-4, domiciliada en Zanjón 100 comuna Puerto Varas, Provincia de Llanquihue, Región de los Lagos y don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, chileno, soltero, técnico en comercio naviero cédula nacional de identidad número 19.790.557-3, domiciliado en, Avenida Patagonia Virgin departamento I46 calle Magallanes; Frutillar Provincia de Llanquihue, Región de los Lagos, MODIFICARON la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”, RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 1259 Numero 685 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023. Cuyo capital es la suma de doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, divididos en dos mil ciento ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie. Don ALEX DEL CARMEN PEREZ NAVARRO vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus acciones, esto es la cantidad de 1000 acciones a don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, quien las compró, adquirió y aceptó para sí, quedando como únicos accionistas don JOAQUIN ALEX JESUS PEREZ RIQUELME, y doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS. Se modificó el Articulo Décimo permanente de los estatutos sociales. Sustituyéndose y reemplazándose en su parte pertinente el nombre de don ALEX DEL CARMEN PEREZ NAVARRO, por el de doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS, quedando para todos los efectos doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS, cédula nacional de identidad número 10.688.096-4 como ÚNICA ADMINISTRADORA de la sociedad “INVERSIONES A&C SpA” con todas y cada una de las facultades que se le confieren al administrador en el artículo decimo y demás aplicables de los respectivos estatutos sociales. Otras estipulaciones en escritura extractada.- Puerto Montt, 17 de Diciembre de 2024.

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MARIA PAZ MARDONES VILLARROEL, Notario Público de Puerto Montt, Suplente del Titular de este Oficio, don Felipe San Martín Schröder, con domicilio en calle Urmeneta N°478, Puerto Montt, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”, RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, constituyó una sociedad por acciones. Nombre. “ECS SpA”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de los domicilios especiales de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero. Duración. indefinida. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: (1) la importación de equipos utilizados para la prestación de servicios de robótica submarina; (ii) la prestación de servicios de robótica submarina para empresas salmoneras o cualquier otra persona, empresa o establecimiento donde se puedan requerir dichos servicios; (iii) la comercialización de equipos de robótica submarina y de sus partes y piezas en cualquiera de sus formas, incluyendo ventas, arriendos, leasing o cualquier otra forma que las Partes definan; (iv) la prestación de servicios de mantenimiento y reparación de tales equipos; (v) la prestación de servicios de capacitación para el personal que se desempeña en la prestación de servicios de robótica submarina; (vi) la representación de marcas y productos relacionados con las actividades, negocios y servicios, referidos en las letras anteriores; (vii) la obtención u otorgamiento de licencias y la suscripción u otorgamiento de franquicias tanto respecto de empresas nacionales como extranjeras, respecto de las marcas y productos referidos en la letra anterior; y (viii) en general, realizar todos los demás negocios o actividades complementarios o vinculados con las operaciones anteriores. Para la consecución de su objeto, la Sociedad podrá realizar los negocios y servicios materia de su objeto en forma directa o a través de las filiales que eventualmente se constituyan a futuro. Para ello, podrá adquirir o enajenar, a cualquier titulo, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales enajenar, a cualquier titulo, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, comprar o adquirir otras sociedades o sus activos y participar como socia de otras sociedades de cualquier naturaleza y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios y pertinentes a los fines antes indicados, incluyendo la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales.- Capital. El capital social es la cantidad de $20.000.000.- dividido en 2.000 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito, pagado e ingresado a caja social. La sociedad “INVERSIONES A&C SpA”, aportó la suma de $20.000.000.- que equivale a 2.000 acciones. Administración. La administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a doña CLAUDIA LORENA RIQUELME IGLESIAS, cédula nacional de identidad número 10.688.096-4.- Otras estipulaciones en escritura extractada.- Puerto Montt, 17 de Diciembre de 2024.

Corporate history on record

1. Transformation· July 31, 2024

   Junta extraordinaria aprueba la fusión por absorción de Inversiones Cuatro Vientos SpA en Inversiones A&C SpA, con disolución de la sociedad absorbida.

   INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA · INVERSIONES A&C SpA

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FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Puerto Montt, con oficio ubicado en esta ciudad, calle Urmeneta 478, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Repertorio N°6501, ante mí, se redujo a escritura pública la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad por acciones “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” RUT 76.627.435-8, domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 698v Numero 408 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, celebrada ante mi presencia el 31 de julio de 2024, con la presencia de la totalidad de sus accionistas,acto en el cual se aprobó por unanimidad la FUSIÓN DE LA SOCIEDAD de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” e “INVERSIONES A&C SpA" RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 1259 Numero 685 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, la Absorbente, mediante la absorción de esta a “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” DISOLVIÉNDOSE la sociedad “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. En consecuencia, “INVERSIONES A&C SpA", adquiere todos los activos y pasivos de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” mediante la absorción de esta misma por “INVERSIONES A&C SpA" ; APROBACIÓN DE ANTECEDENTES QUE SIRVEN DE BASE PARA LA FUSIÓN. La junta, por la unanimidad aprobó los antecedentes que han servido de base para la fusión (i) El informe pericial de fecha 26 de julio de 2024, emitido por el contador auditor don Emmanuel Baeza García (ii) Balance General de “INVERSIONES A&C SpA" al 30 de junio del año 2024. (iii) Balance General de la sociedad “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”, al 30 de junio del año 2024. DETERMINACIÓN DE RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. La junta aprobó por unanimidad la relación de canje basada en los patrimonios de las sociedades fusionadas y derechos sociales de los socios de la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” y sociedad absorbente “INVERSIONES A&C SpA". APORTE DE ACTIVOS Y PASIVOS de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” a “INVERSIONES A&C SpA" se aprueba y se entienden incorporados al patrimonio de “INVERSIONES A&C SpA", a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de la “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. MODIFICACIÓN ESTATUTOS. La junta de accionistas de “INVERSIONES A&C SpA” aprobó por unanimidad sustituir el texto de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de “INVERSIONES A&C SpA”, quedando: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, divididos en dos mil ciento ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie, el que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. La sociedad no reconoce división de acciones. En caso de una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un representante común para actual ante la sociedad”.; y, "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, dividido en dos mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas conforme al siguiente detalle: Uno/ don Alex del Carmen Perez Navarro cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y cuatro mil doscientos dieciséis guion siete, con mil acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de cien millones trescientos sesenta y siete mil setecientos pesos; /Dos/ doña Claudia Lorena Riquelme Iglesias, cedula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y ocho mil noventa y seis guion cuatro, con mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de ciento dieciocho millones seiscientos cuarenta y tres mil pesos; ya ingresado a caja social en virtud del fusión y canje de acciones. En consecuencia, el capital de la sociedad queda suscrito y pagado en su totalidad. Capital suscrito y pagado. VIGENCIA DE LA FUSIÓN Y DECLARACIÓN ARTÍCULO SESENTA Y NUEVE CÓDIGO TRIBUTARIO. La junta aprobó por unanimidad que la presente fusión y la reforma de los estatutos sociales se entenderán practicados a partir de la fecha de los balances que han servido de base para el acuerdo de fusión, se acordó que “INVERSIONES A&C SpA” se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. VIGENCIA ESTATUTOS SOCIALES. Se aprobó por unanimidad que, en lo no modificado expresamente por la junta, se mantienen vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”. Demás estipulaciones Junta Extraordinaria de Accionistas extractada.- Puerto Montt, 26 de agosto de 2024.

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FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Puerto Montt, con oficio ubicado en esta ciudad, calle Urmeneta 478, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Repertorio N°6500,, ante mi, se redujo a escritura pública la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad por acciones “INVERSIONES A&C SpA”, RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 1259 Numero 685 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, celebrada ante mi presencia el 31 de julio de 2024, con la presencia de la totalidad de sus accionistas,acto en el cual se aprobó por unanimidad la FUSIÓN DE LA SOCIEDAD de “INVERSIONES A&C SpA", e “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” RUT 76.627.435-8, domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 698v Numero 408 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, mediante la absorción por la primera de ésta última, la que se disuelve. En consecuencia, “INVERSIONES A&C SpA", adquiere todos los activos y pasivos de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” mediante la absorción de esta misma por “INVERSIONES A&C SpA" “; APROBACIÓN DE ANTECEDENTES QUE SIRVEN DE BASE PARA LA FUSIÓN. La junta, por la unanimidad aprobó los antecedentes que han servido de base para la fusión (i) El informe pericial de fecha 26 de julio de 2024, emitido por el contador auditor don Emmanuel Baeza García (ii) Balance General de “INVERSIONES A&C SpA" al 30 de junio del año 2024. (iii) Balance General de la sociedad “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”, al 30 de junio del año 2024. DETERMINACIÓN DE RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. La junta aprobó por unanimidad la relación de canje basada en los patrimonios de las sociedades fusionadas y derechos sociales de los socios de la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” y sociedad absorbente “INVERSIONES A&C SpA". APORTE DE ACTIVOS Y PASIVOS de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” a “INVERSIONES A&C SpA" se aprueba y se entienden incorporados al patrimonio de “INVERSIONES A&C SpA", a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de la “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. MODIFICACIÓN ESTATUTOS. La junta aprobó por unanimidad sustituir el texto de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de “INVERSIONES A&C SpA”, quedando: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, divididos en dos mil ciento ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie, el que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. La sociedad no reconoce división de acciones. En caso de una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un representante común para actual ante la sociedad”.; y, "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, dividido en dos mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas conforme al siguiente detalle: Uno/ don Alex del Carmen Perez Navarro cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y cuatro mil doscientos dieciséis guion siete, con mil acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de cien millones trescientos sesenta y siete mil setecientos pesos; /Dos/ doña Claudia Lorena Riquelme Iglesias, cedula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y ocho mil noventa y seis guion cuatro, con mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de ciento dieciocho millones seiscientos cuarenta y tres mil pesos; ya ingresado a caja social en virtud del fusión y canje de acciones. En consecuencia, el capital de la sociedad queda suscrito y pagado en su totalidad. Capital suscrito y pagado. VIGENCIA DE LA FUSIÓN Y DECLARACIÓN ARTÍCULO SESENTA Y NUEVE CÓDIGO TRIBUTARIO. La junta aprobó por unanimidad que la presente fusión y la reforma de los estatutos sociales se entenderán practicados a partir de la fecha de los balances que han servido de base para el acuerdo de fusión, se acordó que “INVERSIONES A&C SpA” se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. VIGENCIA ESTATUTOS SOCIALES. Se aprobó por unanimidad que en lo no modificado expresamente por la junta, se mantienen vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”. Demás estipulaciones Junta Extraordinaria de Accionistas extractada.- Puerto Montt, 26 de agosto de 2024.