Tacora Energy SpA

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.196, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2021, Repertorio N° 3.559-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tacora Energy SpA celebrada en Santiago con fecha 17 de mayo de 2021 ante el notario don Humberto Quezada Moreno. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tacora Energy SpA, con presencia de su único accionista, lo que fuera debidamente acreditado por el señor notario, se acordó: 1) Fusión por incorporación: la fusión de Mocho Energy SpA en la sociedad Tacora Energy SpA por incorporación de la primera en la última, adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de la absorbida, quedando Mocho Energy SpA legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046. 2) Aprobación del balance general e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los balances generales de las sociedades Mocho Energy SpA y Tacora Energy SpA al 30 de abril de 2021. El informe pericial no fue elaborado toda vez que la fusión fue aprobada por la unanimidad de los accionistas de las sociedades que se fusionan, según consta en el inciso final del artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Aumento de capital: Aumentar el capital social a la cantidad de $2.000.000, pasando de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $2.000.000 dividido en 2.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Mocho Energy SpA en Tacora Energy SpA, por efecto de la fusión. Dichas acciones serán emitidas de una sola vez y asignadas y distribuidas en el único accionista proveniente de Mocho Energy SpA y canjeadas según la relación de canje aprobada en la misma junta. 4) Administración y representación de la sociedad. La administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá exclusiva e indistintamente a cualquiera de los señores Dylan Alexander Rudney, Collin Conlin Hamilton y René Luis Retamales Bernal. 5) Reforma estatutos: Aprobar las reformas de los artículos pertinentes de los estatutos sociales relativos al capital social y a la administración para adecuarlos a la modificación antes señalada, mediante su sustitución, fijándose un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad por acciones es TACORA ENERGY SpA. Sin perjuicio de lo anterior, el nombre de fantasía de la sociedad será TACORA SpA, el cual podrá ser utilizado por la sociedad, sin limitaciones, para todos los propósitos y efectos legales. Su domicilio legal será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto, directamente, o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, desarrollar las siguientes actividades: /i/ desarrollar directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, la construcción, operación y mantenimiento de proyectos de generación y/o transmisión de energía eléctrica. Para tales efectos, la Sociedad podrá /a/ llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantes y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /b/ comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica; /ii/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; y /iii/ ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción, autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. Capital y Acciones: El capital de la sociedad será la cantidad de $2.000.000, dividido en 2.000 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de mayo de 2021. HQM. Not. Pub.