Inversiones Nuevo Milenio SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que en junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de la sociedad Inversiones Nuevo Milenio SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.140 número 1.633 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, celebrada ante mí, con fecha 29 de diciembre de 2023, y cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta misma Notaría y ante mí, bajo el Repertorio número 20.538-2023, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: (Uno) Dejar sin efecto el aumento de capital acordado escritura pública con fecha 31 de enero de 2020 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 2.893-2020, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 10.898 número 5.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 5 de febrero del mismo año, y dejar constancia en consecuencia que el capital social corresponde al monto de $20.176.194.439, dividido en 13.087.864 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y de igual valor cada una. (Dos) Aprobar el balance y los estados financieros de la Sociedad relativos a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de los años 2019, 2020, 2021 y 2022, y dejar constancia que conforme a la aprobación por la Junta del balance al 31 de diciembre de 2022, el capital de la Sociedad asciende al monto de $25.687.240.265; (Tres) Aumentar el capital social en $100.000.000, esto es, desde su monto actual de $25.687.240.265, conforme al balance al 31 de diciembre de 2022 aprobado en la Junta, dividido en 13.087.864 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y de igual valor cada una, a la cantidad de $25.787.240.265, mediante la emisión de 1.000.000.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual deberá suscribirse y pagarse dentro del plazo de 1 año contado desde la fecha en que se reduzca a escritura pública o se protocolice el acta de la Junta. (Cuatro) En virtud de los precedentes acuerdos, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de veinticinco mil setecientos ochenta y siete millones doscientos cuarenta mil doscientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil trece millones ochenta y siete mil ochocientas sesenta y cuatro acciones ordinarias nominativas, de una única serie y de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de veinticinco mil setecientos ochenta y siete millones doscientos cuarenta mil doscientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil trece millones ochenta y siete mil ochocientas sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y de igual valor cada una, se ha suscrito y pagado, y será suscrito y pagado, de la siguiente forma: a) trece millones ochenta y siete mil ochocientas sesenta y cuatro acciones, equivalentes a veinticinco mil seiscientos ochenta y siete millones doscientos cuarenta mil doscientos sesenta y cinco pesos, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y b) mil millones de acciones, equivalentes a cien millones de pesos, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta un año a contar desde la fecha en que se reduzca a escritura pública o se protocolice la presente acta.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de febrero de 2024.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que en junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de la sociedad Inversiones Nuevo Milenio SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.140 número 1.633 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, celebrada ante mí, con fecha 29 de diciembre de 2023, y cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta misma Notaría, bajo el Repertorio número 20.538-2023, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: (Uno) Dejar sin efecto el aumento de capital acordado escritura pública con fecha 31 de enero de 2020 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 2.893-2020, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 10.898 número 5.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 5 de febrero del mismo año, y dejar constancia de la disminución de pleno derecho del capital social a su monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, al monto de $20.176.194.439, dividido en 13.513.087.864 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y de igual valor cada una. (Dos) Aumentar el capital social en $100.000.000, esto es, desde su monto actual de $25.687.240.265, conforme al balance al 31 de diciembre de 2022 aprobado en la Junta, a la cantidad de $25.787.240.265, mediante la emisión de 1.000.000.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual deberá suscribirse y pagarse dentro del plazo de 1 año contado desde la fecha en que se reduzca a escritura pública o se protocolice el acta de la Junta. (Tres) En virtud de los precedentes acuerdos, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $25.787.240.265, dividido en 1.013.087.864 acciones ordinarias nominativas, de una única serie y de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $25.787.240.265, dividido en 1.013.087.864 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y de igual valor cada una, se ha suscrito y pagado, y será suscrito y pagado, de la siguiente forma: a) 13.087.864 acciones, equivalentes a $25.687.240.265.-, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y b) 1.000.000.000 acciones, equivalentes a $100.000.000, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta 1 año a contar desde la fecha en que se reduzca a escritura pública o se protocolice la presente acta.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2024.

Corporate history on record

1. Capital change· December 31, 2019

   La junta extraordinaria acordó dejar sin efecto un aumento de capital previo y aprobar un nuevo aumento de capital de $2.500.000.000.

2. Transformation· January 31, 2020

   Inversiones Nuevo Milenio S.A. se transforma en sociedad por acciones bajo la razón social Inversiones Nuevo Milenio SpA.

   Inversiones Nuevo Milenio S.A.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de enero de 2020, repertorio número 2.893-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES NUEVO MILENIO S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.140 número 1.633 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000, celebrada con fecha 31 de diciembre de 2019, en la cual se acordaron, entre otras materias: /a/ Dejar sin efecto el acuerdo de aumento de capital de la Sociedad acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de septiembre de 2010, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 13 de octubre de 2010 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash; /b/ Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $2.500.000.000.-, mediante la emisión de 2.500.000.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que deberá ser suscrito y pagado en un período de 3 años a contar del 31 de diciembre de 2019. De esta forma, se sustituyeron íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $22.676.194.439.-, dividido en 2.513.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio.”, y, “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de veintidós mil seiscientos setenta y seis millones ciento noventa y cuatro mil cuatrocientos treinta y nueve pesos dividido en dos mil quinientos trece millones ochenta y siete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma y plazo: a) trece millones ochenta y siete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a veinte mil ciento setenta y seis millones ciento noventa y cuatro mil cuatrocientos treinta y nueve pesos, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; b) dos mil quinientos millones de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a dos mil quinientos millones de pesos, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta tres años a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve.”, y, /c/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “Inversiones Nuevo Milenio SpA”; Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar inversiones en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales y en especial: a) La compra, venta, adquisición, explotación e inversión en cualquier clase de valores especialmente acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, letras de cambio, debentures, depósitos bancarios, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y en general, todo título transferible de crédito o inversión. b) La compra, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotación de bienes raíces urbanos, agrícolas y forestal. c) La prestación de asistencia técnica, de asesoría y servicios financieros, económicos, comerciales y administrativos a toda clase de personas, naturales o jurídicas, privadas o públicas. d) Asumir y ejercitar todo tipo de representaciones, mandatos y comisiones de cualquier naturaleza; participar en sociedades de cualquier tipo sean éstas colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, cualquiera sea su objeto, y; e) En general, la realización de todos los actos y celebración de todos los contratos que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados, en el desarrollo de ellos o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago de Chile, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $22.676.194.439.-, dividido en 2.513.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 13.087.864 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $20.176.194.439, han sido suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; Duración: Indefinida; Administración: El uso de la razón social, la representación judicial y extrajudicial, y la administración de la Sociedad corresponderán indistintamente a los señores don Jorge Allende Zañartu y don Luis Eduardo Alarcón Cares, por sí o a través de mandatarios especialmente designados al efecto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de febrero de 2020.