CDA Spain Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de noviembre de 2022, anotada bajo el repertorio 61.409-2022, ante mí, se otorgó la escritura pública de fusión por incorporación, en la cual Catalina Delgado Alonso, Guillermo Jesús Harding Delgado, ambos debidamente representados, en su calidad de únicos y actuales accionistas de CDA Spain Inversiones SpA (en adelante indistintamente como la “Sociedad”), y, a su vez, Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, en representación de Villafranca Global S.L.U. (en adelante indistintamente como “Villafranca”) y de Guillermo Hernán Harding Alvarado, único y actual socio de Villafranca, y Pablo Andrés Ramírez Molina, en su calidad de agente de Villafranca Global S.L., Agencia en Chile (en adelante indistintamente como la “Agencia”), acordaron: /A/ La fusión por incorporación/absorción entre la sociedad de nacionalidad española Villafranca Global, S.L.U., como sociedad absorbente, y la sociedad de nacionalidad chilena CDA Spain Inversiones SpA, como sociedad absorbida, en adelante indistintamente como la “Fusión”. Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos en Chile el patrimonio de la sociedad absorbida se integrará en la Agencia como absorbente, ya que la Agencia es el medio por el cual Villafranca prolonga sus actividades en Chile, teniendo la Agencia domicilio y residencia en Chile y no siendo una persona jurídica distinta de Villafranca. En virtud de la Fusión, queda radicado en la Agencia la totalidad del patrimonio, activos, pasivos, bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad, la que se disolverá producto de la Fusión. /B/ La sociedad CDA Spain Inversiones SpA se disuelve como consecuencia de la Fusión. Se deja constancia que, en este caso, no procede la liquidación de la sociedad disuelta, por ser, para los efectos en Chile, la Agencia la continuadora legal de la Sociedad. Asimismo, la Agencia como continuadora legal de CDA Spain Inversiones SpA se hará cargo solidariamente de sus impuestos, obligándose en consecuencia al pago de la totalidad de los impuestos que ésta adeude o llegare a adeudar, así como responsable de pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con el artículo 69 del Código Tributario. /C/ Los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, fueron: /i/ Balance de Villafranca al quince de noviembre de dos mil veintidós; /ii/ Balance de la Sociedad al quince de noviembre de dos mil veintidós; /iii/ Balance de la Agencia al quince de noviembre de dos mil veintidós; /iv/ Informe pericial para la Fusión, preparado por Lorena Muñoz Reyes, con fecha quince de noviembre de dos mil veintidós; /v/ Certificado de vigencia de Villafranca; /vi/ Antecedentes legales de la Agencia; y, /vii/ Acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda número 702 de 2011, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. /D/ La relación de canje acordada fue de por cada acción de CDA Spain Inversiones SpA se reciben 454,716 participaciones de Villafranca Global S.L.U. Demás estipulaciones y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 05 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de noviembre de 2022

   CDA Spain Inversiones Limitada se transforma en CDA Spain Inversiones SpA.

   CATALINA DELGADO ALONSO · GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada con fecha 22 de noviembre de 2022, repertorio 14.021-2022, ante mí, don Emilio Jorge Vásquez Maldonado, CNI N° 10. 383.837-1, domiciliado en calle Isidora Goyenechea N° 2.939, piso 10, Las Condes, Santiago, en representación de doña CATALINA DELGADO ALONSO, CI 9.018.926-5, domiciliada en calle Carmencita N° 130, departamento N° 82, Las Condes, Santiago; y don Javier Andrés Díaz Velásquez, CNI N° 10.470.246-5, domiciliado en calle Isidora Goyenechea N° 2939, piso 10, Las Condes, Santiago, en representación de don GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, CNI número 15.383.229-3, domiciliado en calle Príncipe de Vergara, 209, B, octava derecha, 28.002, Madrid, España, rectificaron escritura pública de transformación social de CDA Spain Inversiones Limitada - hoy CDA Spain Inversiones SpA - otorgada con fecha 10 de noviembre de 2022, Repertorio número 13.404/2022, en la 48° Notaría de Santiago de doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, cuyo extracto se inscribió a fojas 1548 vuelta, número 1031 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2022, y se publicó en el Diario Oficial número 43.400 de fecha 14 de noviembre del mismo año, corrigiendo en el siguiente sentido: A) Capital: $392.311.587 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma por los Accionistas de la Sociedad: 1) CATALINA DELGADO ALONSO, 999 acciones equivalente a $392.301.587, los cuales fueron pagados con anterioridad; y 2) GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, 1 acción equivalente a $10.000, los cuales fueron pagados con anterioridad. B) Rectificar otras materias, las que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de septiembre de 2016

   Constitución original de CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA.

2. Transformación· 10 de noviembre de 2022

   La sociedad CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA se transforma en sociedad por acciones.

   CATALINA DELGADO ALONSO · GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO Notario Público INTERINO de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago certifica: que por escritura pública de fecha 10 de noviembre de 2022, repertorio 13.404-2022, ante mí: don EMILIO JORGE VÁSQUEZ MALDONADO, CNI N° 10.383.837-1, domiciliado en calle Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso diez, Las Condes, Santiago, en representación de doña CATALINA DELGADO ALONSO, CNI N° 9.018.926-5, domiciliada en calle Carmencita número ciento treinta, departamento número ochenta y dos, comuna de Las Condes, Santiago, y don JAVIER ANDRÉS DÍAZ VELÁSQUEZ, CNI N° 10.470.246-5, domiciliado en calle Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso diez, Las Condes, Santiago, en representación de don GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, CNI: 15.383.229-3, domiciliado en calle Príncipe de Vergara, doscientos nueve, B, octava derecha, veintiocho mil dos, Madrid, España, transformaron la sociedad CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 76.602.786-5, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas mil seiscientos cincuenta y tres vuelta, número mil trescientos ochenta y cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos sesenta y cuatro de fecha veintiuno de septiembre del mismo año; y cuyo capital es de $1.000.000, y sus únicos y exclusivos socios actualmente son doña Catalina Delgado Alonso, titular del 99% de los derechos sociales totales y don Guillermo Jesús Harding Delgado, titular del 1% de los derechos sociales totales. La modificación social realizada es la siguiente: TRANSFORMACIÓN A SOCIEDAD POR ACCIONES. CATALINA DELGADO ALONSO, CNI N° 9.018.926-5 y GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, CNI N° 15.383.229-3, ambos en su calidad de únicos y exclusivos socios de CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA, representados en la forma expuesta con antelación, acuerdan transformar dicha Sociedad en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: “CDA Spain Inversiones SpA”. Accionistas: CATALINA DELGADO ALONSO y GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO. Domicilio: Viña del Mar. Objeto: El objeto de la Sociedad es la inversión y compra y venta de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluido, pero no limitados a toda clase de instrumentos financieros, cuotas de fondos de inversión de toda clase, derechos sociales, acciones de toda clase de sociedades por acciones con y sin cotización bursátil, así como promesas de compra y venta de acciones, bonos o debentures, planes de ahorro, opciones o cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en cualquier otra clase de títulos o valores mobiliarios, tanto nacionales como extranjeros; formar sociedades de inversión tanto en Chile como en el extranjero; comprar y vender, arrendar, dar en leasing y prometer comprar, vender o arrendar toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales; y, en general, realizar cualquier clase de negocios o actividades que los socios de común acuerdo determinen, relacionada o no con los anteriores y celebrar toda clase de actos, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social, sin la necesidad de modificar sus estatutos sociales. Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal y de una misma serie el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma por los Accionistas de la Sociedad: 1) CATALINA DELGADO ALONSO, 990 acciones equivalentes a $990.000, los cuales fueron pagados con anterioridad; y 2) GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, 1 acción equivalente a $10.000, los cuales fueron pagados con anterioridad. Se deja constancia que el capital social es aquel pagado y perteneciente a la sociedad de responsabilidad limitada. En consecuencia, el número de acciones y montos antes mencionados son equivalentes a aquellos derechos que le correspondía a cada socio de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 10 de Noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de septiembre de 2016

   Constitución de CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA.

   CATALINA DELGADO ALONSO · GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO

Texto oficial del extracto

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 16/11/2016, CATALINA DELGADO ALONSO, C.I. Extranjero 9.618.926-5, domiciliada en Bellavista 555, departamento 51, Reñaca, Viña del Mar y GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, C.I. 15.383.229-3, domiciliado en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad CDA SPAIN INVERSIONES LIMITADA , RUT 76.602.786-5, constituida por escritura de fecha 15/9/2016, Notaría Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a Fs. 1.653 vta. N°1.384 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016 y publicado en Diario Oficial 21/09/2016. El capital social actual es de $197.322.354. Los socios ya referidos acordaron modificar el artículo Séptimo de dicha sociedad en el sentido de aumentar su capital en la suma de $194.989.233.-, de modo que su monto total ascienda a la suma de $392.311.587.-, que se entera y paga por los socios de la siguiente forma: (a) CATALINA DELGADO ALONSO aporta $392.301.587.-, de los que pagó con antelación la suma de $197.312.354.- y en este acto y al contado la suma de $194.989.233, correspondiéndole el 99,9975% de los derechos sociales. (b) GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO aportó y pagó con antelación $10.000.-, equivalentes al 0,0025% de los derechos sociales. Los socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado, permanece vigente el resto del pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 16 de noviembre de 2016.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de septiembre de 2016

   Se constituyó la sociedad Inversiones CDA Spain Limitada.

   CATALINA DELGADO ALONSO · GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO

Texto oficial del extracto

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 16/11/2016, CATALINA DELGADO ALONSO, C.I. Extranjero 9.618.926-5, domiciliada en Bellavista 555, departamento 51, Reñaca, Viña del Mar y GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, C.I. 15.383.229-3, domiciliado en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES CDA SPAIN LIMITADA , RUT 76.602.786-5, constituida por escritura de fecha 15/9/2016, Notaría Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a Fs. 1.653 vta. N°1.384 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016 y publicado en Diario Oficial 21/09/2016. El capital social actual es de $197.322.354. Los socios ya referidos acordaron modificar el artículo Séptimo de dicha sociedad en el sentido de aumentar su capital en la suma de $194.989.233.-, de modo que su monto total ascienda a la suma de $392.311.587.-, que se entera y paga por los socios de la siguiente forma: (a) CATALINA DELGADO ALONSO aporta $392.301.587.-, de los que pagó con antelación la suma de $197.312.354.- y en este acto y al contado la suma de $194.989.233, correspondiéndole el 99,9975% de los derechos sociales. (b) GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO aportó y pagó con antelación $10.000.-, equivalentes al 0,0025% de los derechos sociales. Los socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado, permanece vigente el resto del pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 16 de noviembre de 2016.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de septiembre de 2016

   Se constituyó CDA SPAIN LTDA.

2. Otro acto· 21 de septiembre de 2016

   Se publicó el extracto de constitución en el Diario Oficial.

3. Otro acto

   Se individualiza a los comparecientes como los únicos y actuales socios de la sociedad.

   CATALINA DELGADO ALONSO · GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO

Texto oficial del extracto

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifica: Que por escritura pública de 12/10/2016, ante mí, CATALINA DELGADO ALONSO, C.I. 9.618.926-5, domiciliada en Bellavista 555, departamento 51, Reñaca, Viña del Mar y GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO, C.I. 15.383.229-3, domiciliado en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar. Los comparecientes son los únicos y actuales socios de CDA SPAIN LTDA., RUT 76.602.786-5, constituida por escritura de fecha 15/9/2016, Notaría Marcos Andrés Díaz León, extracto inscrito Fs. 1.653 vta. N°1.384 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016, publicado Diario Oficial 21/09/2016. Los comparecientes modificaron la sociedad aumentando el capital social de $1.000.000.- a $197.322.354.-, esto es, en $196.322.354.-, que son aportados por CATALINA DELGADO ALONSO mediante su pago al contado. Como consecuencia de este aumento de capital, se modifican las cláusulas 7° y 8° de los estatutos sociales de la siguiente manera: “SEPTIMO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $197.322.354, que se entera y paga de la siguiente forma: (a) CATALINA DELGADO ALONSO aporta $197.312.354, de los que pagó con antelación la suma de $990.000.- y en este acto y al contado la suma de $196.322.354, correspondiéndole el 99,995% de los derechos sociales. b) GUILLERMO JESÚS HARDING DELGADO aportó y pagó con antelación $10.000., equivalentes al 0,005% de los derechos sociales. OCTAVO: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Valparaíso, 12 de octubre de 2016.