Entretenciones Consolidadas SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 3 de abril de 2024, Repertorio N° 5.570-2024, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (R.U.T. N°76.602.692-3 e inscrita a Fs. 70.806 N°38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016; en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual Global Melmac, S.L. e Inversiones Menevado Limitada, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron la disolución de la Sociedad, con efecto a partir del 3 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de abril de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez, Notario Público de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 4 de agosto de 2022, Repertorio N° 12.760-2022, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita a fs. 70.806, N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante, la “Sociedad”), en la que GLOBAL MELMAC, S.L. e INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, reformaron los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. - Santiago, 11 de agosto de 2022.- Isabel Margarita Peña Zelaeta. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de enero de 2018

   Se rectifica un aumento de capital previo por error en la conversión de moneda de los aportes.

2. Cambio de capital· 1 de febrero de 2018

   Se rectifica otro aumento de capital previo por error en la conversión de moneda de los aportes.

3. Cambio de capital· 24 de enero de 2019

   La junta extraordinaria acuerda rectificar aumentos de capital anteriores y aumentar el capital social.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda, Nº 359, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2019, Repertorio número 2.004-2019, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de enero de 2019, de la sociedad ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita a fs. 70.806, N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante la “Sociedad”, mediante la cual se acordaron las siguientes materias: /i/ se rectificaron los aumentos de capital de la Sociedad efectuados mediante escritura pública de fecha 4 de enero de 2018 (inscrito a fs. 8.533, N° 4.870 Reg. Comercio Stgo. 2018) y escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018 (inscrito a fs. 12.537, N° 6.839 Reg. Comercio Stgo. 2018), ambas otorgadas en esta notaria, en el sentido de dar cuenta de un error en la conversión de moneda de los aportes de capital efectuados, el cual incidió en su determinación en pesos, enmendando el mismo y dejando constancia que el capital social asciende a la suma de 73.932.196.537 pesos dividido en 7.763.678.618 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 7.068.129.920 acciones son de la serie A y 695.548.698 acciones son de la serie B; y, /ii/ se aprobó aumentar el capital de la Sociedad, de la suma antes referida a la suma de 74.972.783.629 pesos, dividido en 7.867.737.327 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.162.864.969 corresponderían a acciones de la serie A y 704.872.358 corresponderían a acciones de la serie B, mediante la emisión de 94.735.049 acciones de pago de la serie A y 9.323.660 acciones de pago de la serie B. A tal efecto, /A/ se reemplazó el artículo quinto de los estatutos por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y cuatro mil novecientos setenta y dos millones setecientos ochenta y tres mil seiscientos veintinueve pesos, moneda de curso legal, dividido en siete mil ochocientas sesenta y siete millones setecientas treinta y siete mil trescientas veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones son de la serie A y setecientas cuatro millones ochocientas setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones son de la serie B. Las series A y B gozarán y estarán sujetas a las preferencias y a las limitaciones que a continuación se señalan, respectivamente: a/ Derecho de venta conjunta o “Tag Along”: Los accionistas que tengan acciones de la serie B gozarán de un derecho de venta conjunta, respecto de la venta de las acciones de la serie A, el cual se ejercerá conforme a las siguientes reglas: i. si un accionista que tuviere acciones de la serie A recibiere una oferta de compra por dichas acciones por parte de un tercero, deberá poner en conocimiento de dicha oferta a la Sociedad por medio de aviso escrito, el cual será enviado a todo accionista que tenga acciones serie B, dentro de un plazo de dos días hábiles desde que la Sociedad haya recibido la referida comunicación; ii. el aviso que el accionista de la serie A deba enviar a la Sociedad deberá contener las siguientes menciones: Uno. El nombre del tercero interesado en la adquisición de la o las acciones; Dos. El número de acciones a ser vendidas; Tres. El precio propuesto por la venta de dichas acciones; y Cuatro. Cualquier otro término o condición relevante propuesto para la venta, incluyendo la fecha de la venta propuesta, que no podrá ser antes de los veinticinco días siguientes de la recepción por parte del accionista de la serie B del aviso señalado en el número i anterior. Cualquier accionista de la serie B podrá ejercer su derecho a la venta de sus acciones serie B al tercero señalado en la comunicación antedicha, en la misma proporción de acciones serie A que se estén vendiendo; iii. para el ejercicio de este derecho, dentro del plazo de quince días desde la recepción del aviso del interés de un accionista serie A de vender sus acciones, el accionista serie B deberá enviar un aviso por escrito a la Sociedad y al accionista serie A comunicando su intención de vender sus acciones, señalando el número de acciones que venderá en virtud del derecho de venta conjunta; y iv. si, en virtud del ejercicio del derecho de venta conjunta, el accionista serie B que la ejerciere deje de tener al menos un diez por ciento del total de las acciones válidamente emitidas por la Sociedad, dicho accionista tendrá derecho de vender todas sus acciones al ejercer su derecho de venta conjunta. b/ Derecho de arrastre o “Drag Along”: En caso que un accionista serie A notifique por escrito a los accionistas serie B de su decisión de vender y enajenar a un tercero sus acciones de la Sociedad, entonces dichos accionistas podrán obligar a todos los accionistas serie B a concurrir en la venta, quienes estarán obligados a vender todas sus acciones en la Sociedad o en la misma proporción que el accionista serie A esté vendiendo al tercero comprador y en los mismo términos y condiciones que dicho accionista serie A. Para el ejercicio del derecho de venta conjunta, el accionista serie A deberá enviar un aviso por escrito a los accionistas serie B, dando cuenta de su intención de ejercer este derecho. Este aviso deberá contener con, al menos, las siguientes menciones: /a/ el número de acciones propuestas a ser transferidas; /b/ el nombre y la dirección del tercero interesado en la compra de las acciones; y /c/ el monto y la forma propuestos para la venta, como también cualquier otro término y condiciones relevante para el pago de las acciones. Este aviso deberá señalar la fecha, tiempo y lugar en el cual el accionista serie B obligado a la venta la deba llevar a cabo. Esta fecha no podrá ser anterior a diez días hábiles a partir de la fecha de la recepción del aviso antes descrito, ni posterior a la fecha de la venta de las acciones serie A. Si, en virtud del ejercicio del derecho de arrastre, el accionista serie B quedase con menos del diez por ciento del total de acciones válidamente emitidas por la Sociedad, dicho accionista serie B tendrá derecho a vender todas sus acciones serie B en la venta en cuya virtud se ejerza el derecho de arrastre. c/ Los accionistas serie A podrán designar a tres de los cuatro directores del directorio de la Sociedad, pudiendo los accionistas serie B designar al restante. d/ Los accionistas serie B estarán facultados para proponer la designación del inspector de cuenta de la Sociedad, debiendo luego ser aprobado por los accionistas titulares de acciones serie A. Esta aprobación no podrá ser retenida sin fundamento. e/ Cualquier modificación a la política de distribución de dividendos de la Sociedad, contenida en el artículo vigésimo de los estatutos sociales, requerirán siempre el voto conforme de los accionistas titulares de acciones serie B. Las preferencias de las serie A y B son por tiempo indefinido. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo que no tendrán derecho a distribuciones de utilidades ni a devoluciones de capital.” y /B/ se reemplazó el artículo primero transitorio de los estatutos por el que sigue “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y cuatro mil novecientos setenta y dos millones setecientos ochenta y tres mil seiscientos veintinueve pesos, moneda de curso legal, dividido en siete mil ochocientos sesenta y siete millones setecientos treinta y siete mil trescientas veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones son de la serie A y setecientas cuatro millones ochocientos setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones son de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas como sigue: /a/ GLOBAL MELMAC, S.L., suscribió siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e /b/ INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, suscribió setecientas cuatro millones ochocientas setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 25 de febrero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018, repertorio número 2.165-2018, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de enero de 2018 de ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita fs. 70.806 N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante la “Sociedad”, que aprobó reformas de estatutos de la Sociedad, en lo relativo a su capital social, que a la fecha ascendía a la suma de $64.722.780.185, dividido en 6.472.278.018 acciones nominativas, sin valor nominal, correspondiendo 5.965.099.920 a la serie A y 507.178.098 a la serie B, el cual fue aumentado en $12.914.006.000, mediante la emisión de 1.291.400.600 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.103.030.000 corresponden a la serie A y 188.370.600 a la serie B. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: 77.636.786.185 pesos, moneda de curso legal, dividido en 7.763.678.618 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 7.068.129.920 acciones son de la serie A y 695.548.698 acciones son de la serie B, íntegramente suscrito y pagado como sigue: /a/ GLOBAL MELMAC, S.L., suscribió 7.068.129.920 acciones serie A, las cuales pagó con dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; e /b/ INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, suscribió 695.548.698 acciones serie B, las cuales pagó con dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de febrero de 2018. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de enero de 2018

   Se aumenta el capital social a $64.722.780.185 y se crean acciones series A y B con nuevas preferencias.

   GLOBAL MELMAC S.L. · INVERSIONES MENEVADO LIMITADA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 4 de enero de 2018, repertorio número 154-2018, comparecieron ante mí 1) GLOBAL MELMAC S.L., domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 13, Las Condes, Región Metropolitana, actuando en su calidad de único accionista de ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita fs. 70.806 N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante la “Sociedad”; e 2) INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, domiciliada para estos efectos en Espoz 3.150, oficina 401, comuna de Vitacura, Santiago. En primer lugar, GLOBAL MELMAC S.L., en su calidad de único accionista de la Sociedad, aprobó aumentar el capital de la misma, de la suma de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $64.722.780.185, dividido en 6.472.278.018 acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: i/ serie A, compuesta por 5.965.099.920; y ii/ serie B, compuesta por 507.178.098 acciones. Las series A y B gozarán de las siguientes preferencias: 1) Los accionistas serie A podrán designar a tres de los cuatro directores del directorio de la Sociedad, pudiendo los accionistas serie B designar al restante. 2) Los accionistas serie B estarán facultados para proponer la designación del inspector de cuenta de la Sociedad, debiendo luego ser aprobado por los accionistas titulares de acciones serie A. Esta aprobación no podrá ser retenida sin fundamento. 3) Cualquier modificación a la política de distribución de dividendos de la Sociedad, contenida en el artículo vigésimo de los estatutos sociales, requerirán siempre el voto conforme de los accionistas titulares de acciones serie B. Las preferencias de las serie A y B se acuerdan por tiempo indefinido. Para llevar a cabo el aumento de capital previamente descrito, se resuelve que las cien acciones emitidas por la Sociedad pasarán a denominarse serie A, con una relación de canje de una acción de las previamente emitidas por la Sociedad por mil acciones serie A. En segundo lugar, el aumento de capital de la Sociedad previamente aprobado por GLOBAL MELMAC S.L. fue suscrito de la siguiente forma: /a/ GLOBAL MELMAC S.L. suscribe y pagará 5.964.999.920 acciones serie A, e /b/ INVERSIONES MENEVADO LIMITADA suscribe y pagará 507.178.098 acciones serie B, respecto de las cuales GLOBAL MELMAC S.L. previamente renunció a su derecho preferente a suscribir. En consecuencia, el capital de la Sociedad queda como sigue: $64.722.780.185, dividido en 5.965.099.920 acciones serie A y 507.178.098 acciones serie B, íntegramente suscrito, el que ha sido suscrito y será pagado como sigue: /a/ GLOBAL MELMAC, S.L., quien suscribió y pagará: /i/ 100.000 acciones serie A, dentro de un plazo de 3 años a contar del 16 de septiembre del año 2016; y /ii/ 5.964.999.920 acciones serie A, dentro de un plazo de 3 años a contar del aumento de capital de la Sociedad de fecha 4 de enero de 2018; e /b/ INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, quien suscribió y pagará 507.178.098 acciones serie B, dentro de un plazo de 3 años a contar del aumento de capital de la Sociedad de fecha 4 de enero de 2018. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social. Además, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 30 de enero de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2017, repertorio número 20.877-2017, otorgada por mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar, AI JFK (Cayman) Limited, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 13, Las Condes, Región Metropolitana, quien actuando en su calidad de único accionista de ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita fs. 70.806 N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante la “Sociedad”, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad, en materias que no son de extracto. Se dictó un texto refundido de los mismos, adecuándolos a las modificaciones de que da cuenta la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 13 de septiembre de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Not. Púb. Titular 5ª Not. Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 44, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 16 de septiembre de 2016, ante mí, ROBERTO CARRILLO ALMENDRAS, cédula de identidad número 17.406.080-0, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique 30, oficina 44, Las Condes, constituyó sociedad por acciones: Nombre: “ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA” Objeto: /A/ la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y /B/ la participación, directa o indirecta, en entidades cuyo objeto guarde relación con el desarrollo de actividades ligadas al turismo, hotelería, casinos de juego, gastronomía y entretenimiento en general. Podrá, asimismo, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Domicilio: La parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisidcción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero Duración: indefinida. Capital: $1.000.000.- dividido en 100 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pendientes de pago. Santiago, 21 septiembre 2016.- P. Raby B., Not. Púb.