Bersaglio SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de septiembre de 2016

   Constitución original de la sociedad por acciones Bersaglio SpA.

   Claudio Inglesi Nieto · María Paz Croxatto Viviani · Florencia Inglesi Croxatto · Pedro Inglesi Croxatto · Clara Inglesi Croxatto · Josefa Inglesi Croxatto · Elena Inglesi Croxatto · María Inglesi Croxatto

2. Transformación· 26 de mayo de 2022

   Bersaglio SpA se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones y Asesorías Bersaglio Limitada.

   Claudio Inglesi Nieto · María Paz Croxatto Viviani · Florencia Inglesi Croxatto · Pedro Inglesi Croxatto · Clara Inglesi Croxatto · Josefa Inglesi Croxatto · Elena Inglesi Croxatto · María Inglesi Croxatto

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022, repertorio número 16.759/2022, ante mí, don Claudio Inglesi Nieto y doña María Paz Croxatto Viviani, ambos por sí y en representación de doña Florencia Inglesi Croxatto, don Pedro Inglesi Croxatto, doña Clara Inglesi Croxatto, doña Josefa Inglesi Croxatto, doña Elena Inglesi Croxatto, y doña María Inglesi Croxatto, todos domiciliados para estos efectos en Espoz Nº3.150, oficina 404, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, transformaron en una sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad por acciones Bersaglio SpA, sociedad inscrita a fojas 69.768, número 37.544 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: (i) Razón social: “Inversiones y Asesorías Bersaglio Limitada”. (ii) Objeto: (a) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en materias técnicas relacionadas con el diseño, estructuración y/o ejecución de proyectos; evaluación financiera o comercial de los mismos; asesoría en el análisis y reestructuración de flujos de cajas y estructuras de financiamiento y realización de estudios de mercado; (b) la inversión en toda clase de bienes corporales, muebles o inmuebles, en Chile o en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes, administrarlos y percibir sus frutos; (c) la inversión en todo tipo de títulos, derechos, acciones, bonos, debentures y, en general, en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, fondos sociales o de terceros, en Chile o en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos; (d) concurrir a la formación, participación, desarrollo o administración de todo tipo de sociedades, comunidades, asociaciones o proyectos de inversión, en Chile o en el extranjero, ya existentes o en gestación; y (e) en general, el desarrollo de cualquier actividad o la ejecución o celebración de cualquier acto o contrato relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores, y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados. (iii) Duración: La duración de la sociedad es de 20 años, contados desde el 14 de septiembre de 2016, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por períodos iguales de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad. (iv) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $22.412.661, que los socios han aportado y enterado íntegramente, con anterioridad a esta fecha y a entera satisfacción de la sociedad, y que es distribuido en las siguiente proporciones: (a) don Claudio Inglesi Nieto, con el 21% de los derechos sociales; (b) doña María Paz Croxatto Viviani, con el 19% de los derechos sociales; (c) doña Florencia Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales; (d) don Pedro Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales; (e) doña Clara Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales; (f) doña Josefa Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales; (g) doña Elena Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales; y (h) doña María Inglesi Croxatto, con el 10% de los derechos sociales. (v) Administración: La administración y uso de la razón social corresponderá a don Claudio Inglesi Nieto quien actuando en la forma señalada en la escritura extractada y anteponiendo su nombre y firma a la razón social, podrá representar a la sociedad con las más amplias facultades. En caso de renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente de don Claudio Inglesi Nieto, la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad pasará de pleno derecho y sin necesidad de ningún acto ulterior a doña María Paz Croxatto Viviani, quien, actuando individualmente y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con amplias facultades y sin limitaciones. Asimismo, en caso de renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente de doña María Paz Croxatto Viviani, la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad pasará de pleno derecho y sin necesidad de ningún acto ulterior a don José Miguel Ureta Cardoen, quien, actuando individualmente y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con amplias facultades y sin limitaciones. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública hoy, ante mi, otorgada bajo el Repertorio Nº 23.032-2018, ante mí: don CLAUDIO INGLESI NIETO, en su calidad de único accionista de la sociedad BERSAGLIO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 69.768 número 37.544 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago; modificó los estatutos Sociedad en el sentido de (i) modificar el objeto social, reemplazando el artículo Segundo por lo siguiente: “ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto: (i) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en materias técnicas relacionadas con el diseño, estructuración y/o ejecución de proyectos; evaluación financiera o comercial de los mismos; asesoría en el análisis y reestructuración de flujos de cajas y estructuras de financiamiento y realización de estudios de mercados; (ii) la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, en Chile o en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes, administrarlos y percibir sus frutos; (iii) la inversión en todo tipo de títulos, derechos, acciones, bonos, debentures y, en general, en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, fondos sociales o de terceros, en Chile o en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos; (iv) concurrir a la formación, participación, desarrollo o administración de todo tipo de sociedades, comunidades, asociaciones o proyectos de inversión, en Chile o en el extranjero, ya existentes o en gestación; y, (v) en general, el desarrollo de cualquier actividad o la ejecución o celebración de cualquier acto o contrato relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores, y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados.”; (ii) capitalizar las reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales y aumentar el capital de la Sociedad en $17.154.255, esto es, de $1.000.000.-, dividido en 10 acciones, a la suma de $18.154.255, mediante la emisión de 71 acciones liberadas de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal; (iii) aumentar el capital social en $4.258.406, esto es, de la suma de $18.154.255, dividido en 81 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $22.412.661, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 19 nuevas acciones; y, (iv) reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente nuevo artículo Quinto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de VEINTIDÓS MILLONES CUATROCIENTOS DOCE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y UN PESOS, dividido en cien acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio.”; y el artículo Primero Transitorio por el siguiente nuevo artículo Primero Transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de VEINTIDÓS MILLONES CUATROCIENTOS DOCE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y UN PESOS, dividido en cien acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) con la suma de UN MILLÓN DE PESOS, íntegramente suscrita y pagada; (ii) con la suma de DIECISIETE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS, correspondiente a emisión de acciones liberadas de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, según lo acordado en escritura pública de fecha veintisiete de noviembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello; y, (iii) con la suma de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SEIS PESOS, correspondiente al aumento de capital acordado en escritura pública de fecha veintisiete de noviembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, la que deberá quedar totalmente suscrita y pagada en un plazo de tres años.”, reflejando el acuerdo anterior. En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 Noviembre 2018.