Hercules SpA

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita veinte, Comuna de Las Condes certifico que por escritura pública otorgada con fecha 23/02/2024, Repertorio 2.386/2024, ante el Notario suplente, don CRISTIÁN STEFFENS GIBBONS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 15.780.429-4, en representación de LADAKH SpA, sociedad del giro inversiones, Rol Único Tributario número 76.411.143-5, todos domiciliados para estos efectos en Av. El Tranque N° 10.100, departamento A11, comuna de Lo Barnechea, y don MICHAEL ULRICH AHLERS CHARLIN, chileno, ingeniero civil, casado, cédula nacional de identidad número 15.636.937-3, con domicilio en Alonso de Córdova 5670 oficina 1404, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas de “HERCULES SpA”, y según lo dispone el artículo 427 del Código de Comercio y sus estatutos sociales, modificaron la sociedad aumentando su capital de la suma de $56.109.714.- dividido en 1.127.265 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $159.859.714.-, dividido en 3.959.388.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. El aumento de capital ascendió a la suma de $103.750.000.- enterado mediante la emisión, en acto de escritura, de 2.832.123.- acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación mínimo de $36,63 cada una, aumento que en mismo acto de escritura se suscribió, enteró y pagó íntegramente por los accionistas LADAKH SpA, y don MICHAEL ULRICH AHLERS CHARLIN, en la forma indicada en la escritura en el acto de aumento de capital, y a satisfacción de la sociedad. Para adecuar los estatutos de la sociedad al aumento de capital efectuado, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los mismos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Marzo 2024. Mmo.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de agosto de 2016

   Se constituye HERCULES SpA; Andrés Rodríguez Rocca suscribe y paga 10 acciones por $100.

   Andrés Rodríguez Rocca

2. Cambio de administrador· 16 de junio de 2022

   Junta extraordinaria aprueba reformar la administración social para que corresponda a Cristián Steffens Gibbons.

   Cristián Steffens Gibbons

3. Cambio de capital· 16 de junio de 2022

   Se reduce el capital social de $30.000.000 a $6.539.623 y luego se aumenta a $56.109.714 mediante nuevas acciones suscritas por Cristián Andrés Steffens Gibbons.

   Michael Ulrich Ahlers Charlin · Cristián Andrés Steffens Gibbons

4. Otro acto· 8 de agosto de 2022

   Se rectifica el extracto de constitución respecto del número de acciones suscritas y pagadas por Andrés Rodríguez Rocca.

   Andrés Rodríguez Rocca

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33° Notaría Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, ciudad y comuna de Santiago, certifica que con fecha 8 de agosto de 2022, ante él, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “HERCULES SpA”, inscrita a fojas 64.499 N°34.893 del Registro Comercio Santiago año 2016, celebrada ante su suplente doña Verónica Torrealba Costabal con fecha 16 de junio de 2022, en la que, entre otros acuerdos, se adoptaron los siguientes: i) Tomar cuenta y rectificar error involuntario en extracto de escritura pública de constitución social de fecha 23 de agosto de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de Juan Ignacio Carmona Zuñiga, inscrita a fojas 64.499 N°34.893 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2016, y publicado en Diario Oficial de fecha 3 de septiembre de 2016, al señalar dicho extracto, erróneamente, que Andrés Rodríguez Rocca habría suscrito y pagado 1 acción ordinaria, nominativa de una misma serie y sin valor nominal en el acto de constitución social, enterando en la caja social la suma de $100, en circunstancias que tal como correctamente lo señala el artículo primero transitorio de dicha escritura de constitución social, el referido constituyente suscribió y pagó 10 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de contado y en dinero efectivo, enterando en la caja social la suma de $100. ii) Reformar estatutos sociales, dejando sin efecto el capital estatutario de la Sociedad de $30.000.000.-, dividido en 3.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la parte no suscrita, ascendente a la suma de $23.460.377.-, dividido en la cantidad de 2.346.038.- acciones, las que se acordó cancelar en ese acto, de manera tal que el capital social quedó reducido a la cantidad de $6.539.623.- dividido en 653.962.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Asimismo, se sustituyó art. 5° de estatutos sociales relativo al capital para reflejar dicha disminución. Todo ello de conformidad al inciso segundo de artículo 20 del Reglamento de Ley sobre Sociedades Anónimas. iii) Reformar estatutos sociales, aumentando capital social de $6.539.623.-, dividido en 653.962 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $56.109.714.- dividido en 1.127.265.- acciones de las mismas características. Aumento de capital de $49.570.091.- se acordó que fuera enterado mediante emisión de 473.303.- acciones de pago a un valor de $104,732.- por cada acción de pago, las que, previa renuncia al derecho de opción preferente de suscripción efectuada en dicho acto por parte del accionista Michael Ulrich Ahlers Charlin presente en dicha Junta, fueron suscritas y pagadas en dinero efectivo en dicho acto por accionista Cristián Andrés Steffens Gibbons, a dicho precio, de manera que aumento quedó íntegramente suscrito y pagado en ese mismo acto. Además, se acordó sustituir art. 5° y art. Primero transitorio de estatutos sociales relativos al capital para reflejar dicha reforma. iv) Reformar los estatutos sociales, reemplazando la primera parte del Artículo 11° de los mismos, justo hasta antes del inicio de la enumeración de facultades, por lo siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Cristián Steffens Gibbons, quien, anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades y, en especial aquellas que se indican a continuación, pudiendo obligarla en todas las operaciones, actos o contratos que queden comprendidos o no dentro del giro social y, en especial, sin que la enumeración que sigue sea taxativa sino meramente enunciativa o ejemplar, el administrador podrá”. Además, se acordó eliminar las referencias a restricciones a dicha administración, en especial aquella parte contenida al final de dicho Artículo 11° en los términos señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización rectificación y modificación social. Santiago, 17 de agosto de 2022. Iván Torrealba Acevedo. Notario Titular.

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Notario Público de la 26º Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo Nº3196, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, bajo el Repertorio Nº10.110-2021, ante mí, ANDRÉS CONSTANTINIDIS, CI para extranjeros 24.766.053-4, constituyó una sociedad por acciones, que se regirá por los siguientes estatutos: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: HERCULES SpA. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: a) la prestación de asesorías en materias de tecnología y desarrollo de software, juegos virtuales, programación, diseño web, marketing digital, comercialización de programas computacionales y, en general, todo lo que diga relación con programas computacionales; y b) la inversión, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes raíces, muebles, corporales o incorporales, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones o derechos sociales, bonos o debentures, letras hipotecarias, títulos de deuda pública y en cualquier otra clase de valores, la administración y disposición de tales inversiones y la percepción de sus frutos. Para el cumplimiento de dichos fines sociales, la Sociedad podrá constituir, integrar, administrar, modificar y participar en sociedades de cualquier clase u objeto, asociaciones, comunidades, cooperativas, sea que existan actualmente o que se formen en el futuro, disolverlas y liquidarlas, y en general realizar cualquier acto que guarde relación con el giro social. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $400.000.000, dividido en 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se ha suscrito y pagado íntegramente por el accionista. Dado lo anterior, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. DURACIÓN: Indefinida. ADMINISTRACIÓN: Uno o más Administradores, con amplias facultades. Accionista limita su responsabilidad al monto de su aporte. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de oficinas, sucursales o agencias en otras partes del país o el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 1 de Diciembre de 2021. HQM. Not. Pub.