Rubicon Water Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2021

   Se aumenta el capital social de $201.000.000 a $1.201.000.000 y se incrementa el número de acciones a 1.200.001.000.

   RUBICON GLOBAL PTY LTD

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, Repertorio Nº30211-2021, ante mí, ANDREA DAWSON AHUMADA, en representación de la sociedad RUBICON GLOBAL PTY LTD, RUT Nº 59.221.260-9, ambas domiciliadas para estos efectos en Benjamin Nº2935, oficina 302, Las Condes, vino en modificar mediante resolución unánime de Accionistas sin forma de Junta, el estatuto social de “RUBICON WATER CHILE SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 41.555 número 22.790 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: Se aumentó de capital de la Sociedad, de la suma de $201.000.000 de pesos dividido en 200.001.000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, a la suma de $1.201.000.000 de pesos dividido en 1.200.001.000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal ni privilegio alguno. En consecuencia, se reemplazó el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $1.201.000.000 de pesos dividido en 1.200.001.000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura pública en que se acuerde dicho aumento de capital. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones de una misma serie emitidas por la sociedad.” Asimismo, se sustituye el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de $1.201.000.000 de pesos dividido en 1.200.001.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, el que se ha suscrito y pagado de la forma y oportunidades que a continuación se señalan: A) Con la suma de $201.000.000 con cargo al capital estatutario pagado de la Sociedad dividido en 200.001.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, ni privilegio alguno; íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo por el único accionista de la Sociedad, RUBICON GLOBAL PTY LTD con anterioridad a esta fecha; y B) Con la suma de $1.000.000.000 de pesos, que corresponde al aumento de capital acordado en escritura pública de fecha 27 diciembre de dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado bajo el repertorio número 30.211 -2021, el cual se materializó mediante la emisión de 1.000.000.000 de acciones de pago, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el único accionista de la Sociedad, RUBICON GLOBAL PTY LTD, las que paga de la siguiente forma: (i) Con la suma de seiscientos dos millones ciento treinta y siete mil ochocientos sesenta y tres coma cincuenta y tres pesos mediante la capitalización de la totalidad de la cuenta por cobrar préstamo que éste detenta contra la Sociedad, cuenta registrada en el balance con el número GL account setecientos dos mil quinientos; y (ii) con la suma de trescientos noventa y siete millones ochocientos sesenta y dos mil ciento treinta y seis coma cuarenta y siete pesos mediante la capitalización de la totalidad de la cuenta por cobrar deudas comerciales que éste detenta contra la Sociedad, cuenta registrada en el balance con el número GL account setecientos dos mil cuatrocientos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de diciembre de 2019

   Se refiere al capital estatutario pagado según balance al 31 de diciembre de 2019.

   RUBICON GLOBAL PTY LTD

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2020, Repertorio Nº 25.888-2020, ante titular, ANDREA DAWSON AHUMADA, en representación de la sociedad RUBICON GLOBAL PTY LTD, RUT Nº 59.221.260-9, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura 5250, oficina 802, vino en modificar mediante resolución unánime de Accionistas sin forma de Junta, el estatuto social de “RUBICON WATER CHILE SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 41.555 número 22.790 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: Se aumentó de capital de la Sociedad, de la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, a la suma de $201.000.000 dividido en 200.001.000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal ni privilegio alguno. En consecuencia, se reemplazó el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de doscientos un millón de pesos dividido en doscientos millones un mil acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura pública en que se acuerde dicho aumento de capital. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones de una misma serie emitidas por la sociedad”. Asimismo, se sustituye el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: ““ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de doscientos un millones de pesos dividido en doscientos millones un mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, el que se ha suscrito y pagado de la forma y oportunidades que a continuación se señalan: A) Con la suma de un millón de pesos con cargo al capital estatutario pagado de la Sociedad conforme al balance al treinta y uno de Diciembre de dos mil diecinueve dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, ni privilegio alguno; íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo por el único accionista de la Sociedad, RUBICON GLOBAL PTY LTD con anterioridad a esta fecha; y B) Con la suma de doscientos millones de pesos, que corresponde al aumento de capital acordado en escritura pública de fecha veintiuno de diciembre de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repetorio número veinticinco mil ochocientos ochenta y ocho, el cual se materializó mediante la emisión de doscientos millones acciones de pago, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el único accionista de la Sociedad, RUBICON GLOBAL PTY LTD, las que paga de la siguiente forma: Con la suma de doscientos millones de pesos mediante la capitalización de la totalidad de la cuenta por cobrar que éste detenta contra la Sociedad, cuenta registrada en el balance con el número setecientos dos mil quinientos”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Abogado Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Amunátegui N° 73, Sant iago, certifico: Que por escritura pública de hoy, Repertorio Nº104.864-2018, ante mí, el único accionista de la sociedad “RUBICON WATER CHILE SpA”, Rut Nº76.594.694-8, la sociedad “Rubicon Global Pty Ltd”, representada por Andrea Dawson Ahumada, modificó el objeto social de la Sociedad, la cual se encuentra inscrita a fojas 41555, N° 22790, del Reg istro de Comercio del Conservador de Bienes de Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Por lo tanto, se sustituye íntegramente el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente: La compañía proporcionará servicios de Uno) prestación de servicios a terceros relacionados con el diseño, fabricación, instalación y mantenimiento de la automatización del riego, tanto el hardware y software, que permite a las autoridades y usuarios de aguas urbanas y rurales manejar sus recursos hídricos de forma automática y de manera eficiente; Dos) servicios profesionales para el diseño de soluciones de control y medición de infraestructura para el manejo de aguas rurales, incluyendo obras civiles, red de telemetría y controles hidráulicos; Tres) gestión de proyectos de desarrollo de infraestructura y de modernizaciones para el manejo de aguas rurales; Cuatro) venta de tecnología de telemetría y control hidráulico; Cinco) instalación y puesta en marcha de control hidráulico, telemetría y tecnología de riego en terreno agrícola; Seis) implementación de software, suministro e instalación de infraestructura asociada, licencias y mantenimiento continuo de estas; Siete) servicios de soporte técnico para la base de clientes instalada, incluyendo tiempo y materiales; Ocho) suministrar servicios a terceros que permitan identificar, minimizar y controlar la pérdida de agua y mejorar la distribución del agua utilizando el control automatizado y, además, Nueve) proporcionar todas las operaciones comerciales que la empresa acuerde, esto incluye cualquier otra actividad relacionada con el objeto social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2018.