Quilhuica Farms SpA

Texto oficial do extrato

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular, 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, Santiago, certifico: con fecha 8 de noviembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio n° 17.188/2016 el acta de una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones Quilhuica Farms SpA , rol único tributario número 76.592.333-6 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 8 de noviembre de 2016, y en la que se acuerda unánimemente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de tres mil setecientos veintiún millones setecientos ochenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro pesos, esto es, desde la suma actual de veintinueve mil quinientos sesenta y tres millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y seis pesos, dividido en dos millones novecientas cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma final de treinta y tres mil doscientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y un mil seiscientos ochenta pesos, dividido en tres millones trescientas quince mil quinientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de trescientas setenta mil setecientas cuarenta nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. (2) Dejar constancia de que la totalidad de las trescientas setenta mil setecientas cuarenta acciones de pago que se emiten en razón del aumento de capital, son íntegramente suscritas y pagadas el mismo 8 de noviembre de 2016, de la manera indicada en la escritura extractada. (3) Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar el aumento de capital antes referido, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y tres mil doscientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y un mil seiscientos ochenta pesos y se divide en un total de tres millones trescientas quince mil quinientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.”. (4) Reemplazar y sustituir íntegramente, asimismo, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y tres mil doscientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y un mil seiscientos ochenta pesos y se divide en un total de tres millones trescientas quince mil quinientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: (Uno) Mediante el aporte y pago en dinero efectivo de la suma de diez millones de pesos realizado con fecha diecisiete de agosto de dos mil dieciséis, a efectos de pagar la totalidad de las mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas al momento de constitución de la Sociedad; (Dos) Mediante el aporte en dominio de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas que se individualizan en escritura pública otorgada con fecha veintidós de septiembre de dos mil dieciséis en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, a efectos de pagar la totalidad de las dos millones ochocientas noventa y nueve mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha veintidós de septiembre de dos mil dieciséis producto del aumento de capital a que se refiere dicha escritura pública, aporte que se realiza por un valor total de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y un millones ochocientos seis mil trescientos cincuenta y tres pesos, según el desglose de valores que se indica en dicha escritura pública respecto de cada uno de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas, y que, habida consideración de la asunción de deuda referida en la misma por la suma total de quince mil trescientos treinta y ocho millones cuatrocientos setenta mil pesos, resulta en un aumento de capital por la suma de veintinueve mil ciento tres millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos; (Tres) Mediante el aporte en dominio de los derechos de aprovechamiento de aguas que se individualizan en escritura pública otorgada con fecha cuatro de octubre de dos mil dieciséis en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, a efectos de pagar la totalidad de las cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha cuatro de octubre de dos mil dieciséis producto del aumento de capital a que se refiere dicha escritura pública, aporte que se realiza por un valor total de cuatrocientos cuarenta y nueve millones ochocientos cincuenta y un mil novecientos ochenta y tres pesos, según el desglose de valores que se indica en dicha escritura pública respecto de cada uno de los derechos de aprovechamiento de aguas aportados; y (Cuatro) Mediante el aporte y pago en dinero efectivo de la suma de tres mil setecientos veintiún millones setecientos ochenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro pesos realizado con fecha ocho de noviembre de dos mil dieciséis, a efectos de pagar la totalidad de las trescientas setenta mil setecientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha ocho de noviembre de dos mil dieciséis producto del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha ocho de noviembre de dos mil dieciséis.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2016. Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 4 de outubro de 2016

   Constitución de la sociedad por acciones QUILHUICA FARMS SpA.

   Agrícola Baracaldo S.A.

Texto oficial do extrato

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Titular 19 Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 352, Santiago, certifico: Con fecha 04 de Octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio No. 19.756 /2016, el acta de fecha 04 de Octubre de 2016 que da cuenta de las siguientes resoluciones adoptadas por el único accionista de la sociedad por acciones QUILHUICA FARMS SpA, rol único tributario número 76.592.333 6, inscrita a fojas 60.943 No. 32.966 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), esto es, Agrícola Baracaldo S.A., rol único tributario número 99.577.220 5, de conformidad con el Artículo Vigésimo Sexto de los estatutos de la Sociedad: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de cuatrocientos cuarenta y nueve millones ochocientos cincuenta y un mil novecientos ochenta y tres pesos, esto es, desde la suma de veintinueve mil ciento trece millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos, dividida en dos millones novecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma final de veintinueve mil quinientos sesenta y tres millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y seis pesos, dividida en dos millones novecientos cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal.(2) Dejar constancia de que Agrícola Baracaldo S.A. suscribe la totalidad de las cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones de pago que se emiten en razón del aumento de capital y que las paga íntegramente mediante el aporte en dominio, como especie o cuerpo cierto, de los derechos de aprovechamiento de aguas referidos en la escritura extractada. (3) Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar el aumento de capital antes referido, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de veintinueve mil quinientos sesenta y tres millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y seis pesos, dividido en dos millones novecientas cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.” (4) Reemplazar y sustituir íntegramente, asimismo, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de veintinueve mil quinientos sesenta y tres millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y seis pesos y se divide en un total de dos millones novecientas cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por Agrícola Baracaldo S.A., rol único tributario número 99.577.220 5, de la siguiente manera: (Uno) Mediante el aporte y pago en dinero efectivo de la suma de diez millones de pesos realizado con fecha diecisiete de agosto de dos mil dieciséis, a efectos de pagar la totalidad de las mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas al momento de constitución de la Sociedad; (Dos) Mediante el aporte en dominio de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas que se individualizan en escritura pública otorgada con fecha 22 de septiembre de 2016 en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, a efectos de pagar la totalidad de las dos millones ochocientas noventa y nueve mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha 22 de septiembre de 2016, producto del aumento de capital a que se refiere dicha escritura pública, aporte que se realiza por un valor total de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y un millones ochocientos seis mil trescientos cincuenta y tres pesos, según el desglose de valores que se indica en dicha escritura pública respecto de cada uno de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas, y que, habida consideración de la asunción de deuda referida en la misma por la suma total de quince mil trescientos treinta y ocho millones cuatrocientos setenta mil pesos, resulta en un aumento de capital por la suma de veintinueve mil ciento tres millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos. (Tres) Mediante el aporte en dominio de los derechos de aprovechamiento de aguas que se individualizan en escritura pública otorgada con fecha 4 de octubre de 2016 en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, a efectos de pagar la totalidad de las cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha 4 de octubre de 2016, producto del aumento de capital a que se refiere dicha escritura pública, aporte que se realiza por un valor total de cuatrocientos cuarenta y nueve millones ochocientos cincuenta y un mil novecientos ochenta y tres pesos, según el desglose de valores que se indica en dicha escritura pública respecto de cada uno de los derechos de aprovechamiento de aguas aportados.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de octubre de 2016. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Titular.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 22 de setembro de 2016

   Se deja constancia del capital suscrito y pagado al momento de constitución de la sociedad.

   Agrícola Baracaldo S.A.

Texto oficial do extrato

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Titular, 19ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 352, Santiago, certifico: Con fecha 22 de septiembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio Nº 18637/2016 el acta de fecha 22 de septiembre de 2016 que da cuenta de las siguientes resoluciones adoptadas por el único accionista de la sociedad por acciones QUILHUICA FARMS SpA, rol único tributario número 76.592.333-6, inscrita a fojas 60.943, número 32.966 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), esto es, Agrícola Baracaldo S.A., rol único tributario número 99.577.220-5, de conformidad con el Artículo Vigésimo Sexto de los estatutos de la Sociedad: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de veintinueve mil ciento tres millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos, esto es, desde la suma de diez millones de pesos dividida en mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma final de veintinueve mil ciento trece millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos dividida en dos millones novecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de dos millones ochocientas noventa y nueve mil acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal. (2) Dejar constancia de que Agrícola Baracaldo S.A. suscribe la totalidad de las dos millones ochocientas noventa y nueve mil acciones de pago que se emiten en razón del aumento de capital y que las paga íntegramente mediante el aporte en dominio, como especie o cuerpo cierto, de los inmuebles y derechos de aprovechamientos de agua referidos en la escritura extractada. (3) Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar el aumento de capital antes referido, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de veintinueve mil ciento trece millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos y se divide en un total de dos millones novecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.”. (4) Reemplazar y sustituir íntegramente, asimismo, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de veintinueve mil ciento trece millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos y se divide en dos millones novecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por Agrícola Baracaldo S.A., rol único tributario número 99.577.220-5, de la siguiente manera: (Uno) Mediante el aporte y pago en dinero efectivo de la suma de diez millones de pesos realizado con fecha 17 de agosto de 2016, a efectos de pagar la totalidad de las mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas al momento de constitución de la Sociedad; (Dos) Mediante el aporte en dominio de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas que se individualizan en escritura pública otorgada con fecha veintidós de septiembre de dos mil dieciséis en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, a efectos de pagar la totalidad de las dos millones ochocientas noventa y nueve mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal emitidas y suscritas con fecha veintidós de septiembre de dos mil dieciséis producto del aumento de capital a que se refiere dicha escritura pública, aporte que se realiza por un valor total de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y un millones ochocientos seis mil trescientos cincuenta y tres pesos, según el desglose de valores que se indica en dicha escritura pública respecto de cada uno de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas, y que, habida consideración de la asunción de deuda referida en la misma por la suma total de quince mil trescientos treinta y ocho millones cuatrocientos setenta mil pesos, resulta en un aumento de capital por la suma de veintinueve mil ciento tres millones trescientos treinta y seis mil trescientos cincuenta y tres pesos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2016. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Titular.

Texto oficial do extrato

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de 17 de Agosto 2016, ante mí, AGRICOLA BARACALDO S.A., giro de su denominación, Rut 99.577.220-5, Avda. Luis Pasteur 5661, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, constituyó sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nombre: "QUILHUICA FARMS SpA". Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos. La Sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena, o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo en acto escritura que se extracta por sociedad accionista fundadora. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 18 de Agosto 2016. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.